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01
适当性自查
半年开展一次适当性自查，形成自查报告。
内容包括投资者适当性管理制度建设落实及适当性回访、人员考核及培训、投资者投诉处理、发现业务风险及时整改情况等。
发现违反《证券期货投资者适当性管理办法》规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。相关适当性自查报告需要留存保管不少于20年。
《证券期货投资者适当性管理办法》规定：未按规定开展适当性自查的，给予警告，并处以3万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以下罚款。
截止期限：12月31日
私募适当性自查怎么做？
一、适当性自查的依据法规
《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》（试行）第十五条
《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条
自查对象：所有已登记的私募管理人
自查时间：私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查
自查内容：投资者适当性管理制度建设落实及适当性回访、人员考核及培训、投资者投诉处理、发现业务风险及时整改情况等。
二、适当性自查清单：自查内容有哪些？
中基协发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》对自查内容进行了规定，包括但不限于：
①投资者适当性管理制度建设及落实情况
②人员考核及培训情况
③投资者投诉处理情况
④发现业务风险及时整改情况
⑤其他需要报告的事项
三、根据监管要求，本文对自查清单进行了梳理
1、投资者适当性内部制度建立和执行情况
①适当性管理的内部制度是否健全：
投资者分类制度的建立和执行情况；
产品或者服务分级制度的建立和执行情况；
适当性匹配的具体依据、方法、流程等制度的建立和执行情况。
②与适当性管理有关的内部制度是否健全：
限制不匹配销售行为是否列入相应制度及执行情况；
客户回访检查制度的建立和执行情况；
评估与销售隔离等风控制度的建立和执行情况；
培训考核制度的建立和执行情况；
执业规范制度的建立和执行情况；
监督问责制度的建立和执行情况。
③其他制度的建立和执行情况：
包括销售制度中是否存在鼓励不适当销售。
2、人员设备情况
①是否有专门负责适当性管理工作的部门；
②是否有专职负责适当性管理工作的人员。
3、技术准备情况
①评估数据库是否已经（或能够按期）建立，功能是否完备；
②录音、录像及开展非现场业务的留痕设备是否已经(或能够按期）配备。
4、学习培训情况
①是否已开展《证券期货投资者适当性管理办法》的内部培训；
②从事适当性管理的工作人员是否掌握适当性管理的基本要求，特别是底线要求。
5、其他准备情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》要求，经营机构从投资者保护的目标出发所做的其他相关准备工作，包括学习、培训、研讨会、制度设计、基金合同设计等。
针对以上内容，根据私募管理人的实际情况制定相应的内部管理制度，并严格按照制度落实。
在自查报告中，说明是否已经建立相关制度、是否已开始妥善执行，以及发现的问题、整改计划等；针对人员配备、技术准备、学习培训等问题进行自查，列明自查情况、发现的问题以及具体的整改计划。
02
从业人员年度培训
已经取得基金从业资格的私募基金管理人高级管理人员以及一般从业人员、基金销售机构从业人员，自从业资格首次注册次年起，或者在从业资格注销后重新注册当年起，每年度应当完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。
通过从业经历认定及“学历认定+考核”的方式豁免基金从业考试全部科目的人员，应当自从业资格首次注册之日起60日内完成15学时后续职业培训。
从业人员某一年度未按时完成后续职业培训的，中基协将依据有关自律规则对相关人员采取“书面警示”、”要求强制参加培训”等自律措施；
至次年6月30日前仍未进行整改的，将对相关人员进行异常标识并对外公示；
连续3年未达到后续培训要求的，将采取“取消基金从业资格”的纪律处分。
截止期限：12月31日
03
投资者适当性回访
私募管理人对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
建议管理人可以以年度或半年度为单位完成投资者回访。
对于购买基金产品或服务的普通投资者一般建议30-50%；对于购买R5产品的，比例可适当增加20%。
可以采用录音电话、电邮、信函等可以留痕的方式进行， 并做好相关资料及证据的存档以备相关部门检查。
04
管理人外包业务风险评估
私募管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。
在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。
截止期限：12月31日
05
管理人年度事项更新
私募管理人应当 每年至少一次更新 公司章程/合伙协议、员工总人数、具有基金从业资格人数、机构所在写字楼/前台照片、办公场地使用证明、制度等基本信息。如无更新事项，在相关开放窗口点击“提交”即可。
06
哪些违规行为不能有？
1、合格投资者
①向非合格投资者/不特定对象宣传推介私募产品，募集资金；
②未穿透核查最终投资者是否为合格投资者；
③部分投资者投资于单只私募基金的金额低于100万，不符合合格投资者标准；
④未由投资者书面承诺符合合格投资者条件，并承诺投资资金来源合法，非法汇集他人资金投资私募基金；
⑤投资者转让基金份额后，不符合合格投资者要求；
⑥投资者数量超过法定限额。
2、保本宣传
①保本保收益；
②夸大宣传。
3、登记备案
①信息更新不及时，如人员信息更新不及时、公司信息更新不及时、基金运作情况更新不及时、审计报告未及时报送等；
②虚假报送备案信息：个别私募管理人报送的信息不真实、不准确，与实际经营情况不符；
③产品未备案：私募基金未办理备案手续即进行投资运作。
4、内控管理
①未建立激励奖金递延发放机制；
②未与关联方有效隔离；
③不配合现场检查；
④内控机制执行不到位；
⑤财务管理不规范；
⑥档案管理不规范；
⑦违规从事通道业务。
5、基金财产
①基金未托管；
②挪用/侵占基金财产；
③未按约定投资运作基金财产；
④违规使用基金财产。
6、适当性管理
①未落实投资者风险评估要求；
②未对基金产品进行风险评级；
③未做好适当性材料保存；
④投资者适当性管理不到位。
7、从业资格
中基协曾经就《基金从业人员资格管理办法（试行）（征求意见稿）》征求意见，其中规定，在依法从事基金业务的机构中从事基金业务的专业人员，应向中基协注册取得基金从业资格。
8、信息披露
①未按约定进行披露；
②披露信息不真实；
③上市公司持股信披违规；
④违反信披承诺。
9、投资运作
①不按照约定履行职责；
②未按照合同约定召开基金份额持有人大会；
③未按合同约定将部分处于清算过程、尚有未变现资产的私募基金可变现资产及时变现，并分配给投资者；
④部分基金到期后未积极采取措施清收对外投资款；
⑤不公平对待投资者；
⑥ 个别基金的关联交易行为未经过公司内部投资决策委员会的决策审批，未完成投资标的的工商变更确权，未向投资者有效披露关联交易架构情况；
⑦部分基金在未取得全体投资者一致同意情形下，擅自更改合同条款；
⑧在未收到项目方回款的情形下，向投资者分配收益；
⑨基金合同内容不完备，投资协议要素不齐全；
⑩公司未召开投资决策委员会对私募基金的投资行为进行决策和留痕；
⑪公司未按照基金合同约定对私募基金进行建账管理、会计核算，未编制基金年度报告、未向投资者分配基金收益；
⑫未采取有效措施督促被投资企业召开股东大会，及时履行《公司法》和公司章程规定的增加注册资本程序；
⑬对于被投资企业年报中应付给管理人的投资款金额异常等情况，未采取有效措施了解实际情况。
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