《公司法》将公司分为有限责任公司和股份有限公司两类，市场上大部分公司都是有限责任公司，而上市公司都是股份有限公司，两种公司的规则不同。
新公司法之后，所有公司都可以实行AB股了，但如果设AB股上设有更严格的要求，后面具体介绍。
一、 公司法关于AB股的规定
1.1 对于有限责任公司
《新公司法》第65条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
意思是股东默认按照股权比例投票，但可以通过公司章程设计同股不同权的规则。
在2005年修改并在2006年开始实施的公司法已经作出上述规定，有限责任公司可以实施AB股至今已接近20年，我在《公司控制权》书里介绍了两个案例，他们在2007年已经设计了同股不同权规定，只是有些人没能真正理解法律，以为以前不能实施而已。
同股不同投票权并不是只有一种，我在《公司控制权》书里介绍了5种同股不同投票权模式。
（1）双层投票权的普通AB股，比如京东、小米等采用的模式，在A股上市可以采用这种模式。
（2）三层投票权的ABC股，比如蔚来汽车采用ABC股，但在A股上市不能采用这种模式。
（3）超级AB股，比如巨人采用超级AB股，持股0.02%也能控制公司，但A股上市公司不能采用。
（4）固定投票权模式，可以演变成超级AB股等，但在A股上市不能采用。
（5）按股东数量投票的平均主义，在A股上市不能采用。
有限责任公司可以采用上述全部5种模式，具体内容和案例在《公司控制权》书里有介绍。
1.2 对于股份有限公司
《新公司法》对股份有限公司设AB股的问题作出了新规定。
第116条规定，股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
第143条，股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第144条，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
上面三条的意思汇总起来是：
（1）股东默认按照股份比例投票，同股不同权是特殊的例外情况。
（2）股份有限公司可以发行AB股、ABC股（就是前面五种模式中的1、2种）按类别区分的股份，但不能像有限责任公司那样完全自由设计。
（3）设同股不同投票权的AB股需要在上市之前设，上市之后不可以再设AB股。
（4）在选监事或审计委员会成员时，AB股不起作用。
二、采用AB股上市的指标要求
在A股上市，上主板、科创板、创业板等都可以采用AB股了，但有特别要求。
前面的文章介绍过，在A股上市有三方面核心要求：
一是板块定位和技术要求，三个板块标准不同。
二是市值和财务指标，三个板块标准不同。
三是股权和内控制度，三个板块要求基本相同。
（1）采用AB股上市，第二项也就是市值和财务指标要求高于不采用AB股的情况。
（2）采用AB股上科创板和创业板的指标要求相同，而采用AB股上主板的指标要求高于科创板和创业板。
采用AB股上科创板和创业板的指标要求有两套标准：
第一套指标，市值要求100亿元。
第二套指标，近一年营收达到5亿元的，市值要求50亿元。
采用AB股上主板也有两套标准
第一套指标，近一年盈利+市值200亿元。
第二套指标，近一年盈利+年营收10亿元+市值100亿元。
而且除了指标要求以外，采用AB股上市还有其他要求。
三、采用AB股上市的其他要求
3.1 在A股上市只能采用普通AB股
上市规定要求，每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。
意思是：
（1）在A股上市只能采用双层投票权的AB股，不能像蔚来汽车采用ABC股或其他。
（2）特殊投票权最高只能10倍，不能像京东采用20倍投票权。
3.2 设AB股上市有程序要求
（1）需要在上市之前设AB股，上市前没设AB股的上市后不可以再设AB股。
注：如遭遇万宝之争再想设AB股是不可以的。
而唯品会在美上市，可以在上市2年多遭遇二股东后改成AB股。
（2）上市后特别表决权比例只能减少不能增加，如因回购股份等导致特别表决权比例提高的，应将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等，保证特别表决权比例不高于原有水平。
意思是：特权股东的特别表决权最高比例是上市时，以后只能减少不能增加，所以创始人需要在上市前要想清楚。
（3）设AB股的，需经出席股东会的股东2/3以上票数通过。
如果创始人想控制公司，就需要考虑何时开始设AB股。
京东、美团、小米等大部分公司都是在准备上市前才设AB股。
为什么没有更早设？可能因为投资人不同意吧？或者创始人自己没有这样的意识？
少数公司在更早时开始设AB股。
比如第一次创业被合并后第二次创业的杨浩涌说，瓜子二手车可能是少有的创业公司里面直接在私募里做AB股制度的。
最近火起来的月之暗面，据说在拿阿里融资时阿里巴巴成为持股40%的大股东，他们已设AB股，创始人有特别投票权。
比特大陆在早期已经设AB股，但后来发生两位创始人争夺控制权事件，又取消了AB股。
贾跃亭的FF，在成立早期拿恒大融资时已设AB股，但却被恒大掐住融资的路。
贾跃亭曾说，股权和经济利益都可让步，但绝不能出让公司控制权，这是FF的生命线。
可是他只知道AB股，却不知道一票否决权可以把他的AB股给废了。
如果把控制权比喻成油门，否决权就如刹车。
就算你持股90%，但如果投资人有一票否决权，投资人踩刹车、你再踩油门也是白费力气。
所以，想控制公司就不能给别人否决权。
3.3 拥有特别表决权的只能是特殊人员
有A股上市有特别表决权的人，需要同时符合下面的条件：
（1）为公司作出重大贡献。
（2）上市前和上市后持续担任董事的人。
如果不做董事，就会失去特别表决权。
（3）他或他控制的持股主体在上市公司持股达到10%以上
如果持股少于10%或者不再控股持股主体，就会失去特别表决权。
这一规则的意义是为保护其他股东的利益，如果特权股东持股比例过低，意味着让小股东控制公司，万一出现道德问题对其他股东的风险是非常大的。
特别表决权只能属于特定的人，卖出特别表决权股票或将特别表决权委托给别人投票，将失去特别表决权。
公司控制权发生变更的，将被取消AB股。
3.4 特殊投票权有上限
需要保证普通表决权比例不低于10%。
就是说，特权股的表决权比例不能超过90%。
不能像爱奇艺那样，由百度掌握93%的投票权。
四、特殊事项不能用特别表决权
以下事项无特别表决权，只能一股一票：
（1）修改公司章程；
（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘监事（注：科创板无此项，但新公司法已经规定选监事不能用特别表决权，所以应该都是不能用的）；
（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
五、采用AB股上市的三条基准线
采用AB股上科创板或创业板，需要注意三条基准线：
第一，持股比例
拥有特别表决权的特殊股东的持股比例在10%以上，低于10%的不能采用AB股上市。
第二，营收指标
如果近一年营收达到5亿元，上科创板或创业板的市值要求50亿元就可以。
第三，市值指标
如果近一年营收不达到5亿元，上科创板或创业板的市值要求需要达到100亿元。
有一家医药设AB股申请上市，被问市值能不能达到要求。
后来中途取消AB股更换上市标准，又被问选取上市标准的谨慎性，取消AB股是否影响控制权稳定性。
最后上市被否后改去港股，现在市值还不到100亿的1/3。
而概伦电子申请上市前主动取消AB股后提交上市申请，已经成功上市。
所以，采用AB股上市有更高的指标要求，需要想清楚自己能不能达到要求。
六、不同公司的规则对比
不上市的公司一般都是采用有限责任公司形式，到申请上市前才改制为股份有限公司。
有限责任公司的规则较宽松，自由设计空间更大。
对于有限责任公司，可以采用AB股、ABC股、超级AB股等多种模式。
对于不上市的股份有限公司，可以采用AB股、ABC股等类别股，但不能采用超级AB股等。
对于打算上市的公司，只能采用AB股，不能采用ABC股或超级AB股等。
由有限责任公司、股份有限公司、上市公司的规则都不同，所以公司在不同阶段需要采用不同的设计。
股权设计需要随企业发展而调整，就如随身材成长需要换不同的衣服。
采用同股不同权的设计，最大好处是小股权也能控制公司，不需要搭建复杂的股权架构，不涉及多交税等，只需要通过公司章程设计进行。
本文作者：股权律师卢庆华，《股权进阶》《公司控制权》书作者，从事股权设计方面的服务，曾帮年营收过百亿的企业解决股权问题。