文/梧桐小新
12月10日，西藏发展股份有限公司（ST西发，000752）收到证监会下发的《行政处罚决定书》（[2024]132号）。公司存在未按规定披露重大关联交易，未按规定披露非经营性资金占用，未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况，相关定期报告存在虚假记载，未及时披露重大对外借款及相关股权冻结事项等多项违法违规事实。
2016至2019年、2021至2022年，ST西发及其多名关联方发生重大关联交易，涉及金额合计约66亿元，其中2019年关联交易约15.82亿元，占当期经审计净资产的4454.71%。上述关联交易，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。
2019年3月，福地产业与西藏信托签订《贷款合同》，拉萨啤酒提供担保，担保金额1亿元，占ST西发2018年经审计净资产的26.73%。上述担保未及时披露，也未在2019年年报中披露。ST西发在其定期报告中虚构预付款和其他应收款、违法分配利润抵消非经营性占用资金、未如实披露实际控制人、有关事项未按规定记账。
此外，ST西发2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元，2018年5月向阿拉丁控股借款8000万元，借款金额分别占公司2017年经审计净资产的19.02%和10.14%，分别迟至2018年11月、2018年9月披露；2018年4月10日、4月11日、5月22日，北京市高级人民法院对天易隆兴所持西藏发展10.65%股权进行司法冻结及轮候冻结，西藏发展迟至2018年7月披露上述股权被冻结事项。
时任董事、董事长闫清江，时任董事、财务总监魏晓刚，时任董事长、董事、总经理王承波，时任董事长、董事、财务总监谭昌彬，董事长罗希，董事、总经理陈婷婷，董事、财务总监唐逸，参与拉萨啤酒与天地绿色等关联方资金划转的牟春华，2016至2019年实际控制拉萨啤酒的王坚，均为上述违法行为中的相关责任人员。证监会决定对公司处以800万元罚款，对以上9名相关责任人分别处以30万元到800万元不等合计2010万元罚款。同时，对王承波采取终身市场禁入措施，对王坚采取10年市场禁入措施，对闫清江、魏晓刚、谭昌彬采取5年市场禁入措施。
值得注意的是，此前公司因无法偿还债务，被债权人申请预重整。11月25日，拉萨中院决定将预重整期限从2024年11月26日延长至2024年12月25日，主要考虑到公司历史问题复杂，部分债务涉及历史遗留问题。
一、相关对外披露的文件存在重大遗漏
(一)未按规定披露重大关联交易
2016至2019年，拉萨啤酒与关联方西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称天地绿色）、西藏青稞啤酒有限公司（以下简称青稞啤酒）、四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称福地包装）、西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)发生关联交易137,484.39万元、205,027.88万元、116,352.95万元、158,160.25万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为6,000万元、22,996.51万元、11,600万元、7,694万元。
2021至2022年，拉萨啤酒与关联方西藏好物商业有限公司(以下简称西藏好物)发生关联交易17,994.10万元、24,572.15万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的511.43%、798.27%。
上述关联交易，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。
(二)未按规定披露非经营性资金占用
1、未按规定披露储某晗非经营性资金占用。通过以西藏发展名义对外借款和开具商业承兑汇票，储某晗及其关联公司和个人2017、2018年非经营性占用西藏发展资金余额分别为3,991万元、26,075.39万元。上述非经营性资金占用未在2017年和2018年年报中披露，构成重大遗漏。
2、未按规定披露西藏盛邦控股有限公司和罗希非经营性资金占用。西藏盛邦控股有限公司(以下简称西藏盛邦)、西藏启迪信息技术有限公司(以下称西藏启迪)、西藏信息产业股份有限公司(以下称西藏信息)、成都众志道禾咨询管理有限公司(以下称众志道禾)是罗希控制的公司。2020年，以预付合作款名义由西藏发展控股子公司西藏藏红花生物科技开发有限公司(以下简称藏红花生物科技)向众志道禾提供资金2,980万元。以预付材料款名义由拉萨啤酒通过福地包装提供资金6,800万元。通过上述交易，2020年至2022年非经营性占用资金余额分别为9,780万元、8,780万元、4520万元。2021年，以预付材料款名义由拉萨啤酒通过天地绿色等提供资金500万元，非经营性占用资金余额为500万元。2021年，西藏好物从应支付给拉萨啤酒的货款中合计向西藏盛邦及西藏启迪、西藏信息转款5,213万元。2021至2022年非经营性占用资金余额分别为3,287.68万元、2,804.81万元。2021年，拉萨啤酒向西藏盛邦转款1,500万元，非经营性占用资金余额为1,500万元。2022年5月，拉萨啤酒向拉萨经开区管委会转款1,225万元，用于西藏盛邦土地竞拍保证金，2022年上半年非经营性占用资金余额为1,225万元。上述非经营性资金占用未在2020年至2022年年报、2022年半年报中披露。
(三)未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况
1、未按规定披露担保事项。2019年3月福地产业与西藏信托有限公司(以下简称西藏信托)签订《贷款合同》申请贷款1亿元，拉萨啤酒为上述借款提供担保，担保金额占西藏发展2018年经审计净资产的26.73%。上述担保未及时披露，也未在2019年年报中披露。
2、未按规定披露资产使用受限情况。针对前述福地产业与西藏信托的1亿元贷款使用，西藏信托、拉萨啤酒、中信银行签署《客户资金监管协议》,协议限制贷款资金的用途、对外支付收款方及支付方式。2019年3月15日，西藏信托按约定将1亿元资金经福地产业银行账户转入拉萨啤酒专用账户购买银行理财产品。2019年12月31日，拉萨啤酒该银行账户余额10,032.00万元，在西藏发展2019年度合并资产负债表列示为其他流动资产。2019年12月，福地产业与西藏信托签署《贷款合同》申请贷款2.5亿元，福地产业、拉萨啤酒和西藏信托另签订《三方协议》,约定福地产业收到西藏信托发放贷款后，应于2019年12月31日将该笔借款全部转至拉萨啤酒指定银行账户，拉萨啤酒收到福地产业划转的资金后应于2020年1月1日向西藏信托指定账户偿还全部贷款本息。2019年12月31日，西藏信托2.5亿元资金按约定经福地产业转入拉萨啤酒该指定银行账户，2020年1月1日即原路转回。2019年12月31日，拉萨啤酒该银行账户余额2.5亿元，在西藏发展2019年度合并资产负债表列示为货币资金。西藏发展未按规定在2019年年度报告中披露上述其他流动资产和货币资金使用和处分权利受到限制的情况和安排。
二、相关定期报告存在虚假记载
(一)虚构预付款和其他应收款
2017年，虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司(以下简称远征包装)《纸箱采购合作协议》,导致西藏发展2017年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款1,800万，其他应收款2100万元的性质与真实情况不符，存在虚假记载。
(二)违法分配利润抵消非经营性占用资金
2018年，拉萨啤酒董事会向西藏发展和深圳市金脉青枫投资管理有限公司(以下简称金脉青枫)分别分配利润9,500万元，金脉青枫委托大川高新代收。分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒股东CARLSBERG INTERNATIONALA/S(以下简称嘉士伯国际)支付股权收购款，未完成股权受让，实质是掩盖非经营性资金占用，导致西藏发展2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6,243.70万元，虚增其他应收款3,256.30万元，虚增投资收益9,500万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9,500万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。
(三)未如实披露实际控制人
2016年6月，西藏发展原控股股东西藏光大金联实业有限公司(以下简称光大金联)与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)签订股份转让协议，光大金联将其持有的西藏发展10.65%的股份全部转让给天易隆兴。天易隆兴为收购上述股份支付的9.7亿元资金中至少9.1亿元由储某晗直接筹集。2017年，储某晗通过天易隆兴提名的西藏发展董事王承波、谭昌彬、吴某等人实际决定西藏发展生产经营和财务决策。西藏发展2016和2017年年度报告披露的实际控制人存在虚假记载。
(四)有关事项未按规定记账
西藏发展分别于2017年8月向吴某蓉借款2980万，2018年2月向四川汶锦贸易有限公司(以下简称四川汶锦)借款1.5亿元，2018年4月和天易隆兴、王承波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2,800万元，2018年5月向浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下简称阿拉丁控股)借款8,000万元，2018年1月和6月，向四川永成实业发展有限公司和江西喜成贸易有限公司开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3,700万元。上述事项未按规定记账，导致西藏发展2017年年度报告分别少计其他应收款和其他应付款2,872.24万元；2018年中期报告少计其他应收款29,330.00万元，少计财务费用1,110.00万元，少计营业外支出和预计负债2,842.93万元，少计其他应付款26,740.00万元，少计应付票据3,700.00万元。
三、未及时披露重大对外借款及相关股权冻结事项
西藏发展2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元，2018年5月向阿拉丁控股借款8,000万元，借款金额分别占西藏发展2017年经审计净资产的19.02%和10.14%,分别迟至2018年11月、2018年9月披露。
2018年4月10日、4月11日、5月22日，北京市高级人民法院对天易隆兴所持西藏发展10.65%股权进行司法冻结及轮候冻结，西藏发展迟至2018年7月披露上述股权被冻结事项。
四、预重整延期1个月
此前公司因无法偿还债务，被债权人申请预重整。11月25日，拉萨中院决定将预重整期限从2024年11月26日延长至2024年12月25日，主要考虑到公司历史问题复杂，部分债务涉及历史遗留问题。
公司仍在积极配合临时管理人开展债权审查及重整方案的完善工作。截至公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的文书。公司在重整程序的进入上存在不确定性，且如法院裁定受理重整申请，可能会面临退市风险警示和终止上市的风险。