1950年9月15日麦克阿瑟带领由陆战1师与第7步兵师组成的第10军在仁川登陆，北朝鲜军战线被拦腰折断，随后釜山防御圈内的美第8集团军与南韩军队发起了反攻，北朝鲜军队腹背受敌损失惨重。美国为首的联合国军一路高歌猛进，10月初已经越过了三八线继续北犯。
麦克阿瑟仁川登陆
我国多次发出警告，提示美国政府，中国人民热爱和平，但绝不畏惧战争，如果美军越过三八线，我们不会坐视不管。但美国还是认为我国只是 “虚声恫吓”罢了，仍就跨过三八线，企图扩大战争。
雄赳赳气昂昂跨过鸭绿江
10月19日，在彭德怀司令员的率领下，中国人民志愿军开赴朝鲜战场，42军经满浦到达长津湖南侧地区，第38军经朔州到达熙川，第40军经新义州到达云山、熙川附近，第39军到达云山以西地区。第50军、第66军到达龟城附近展开（这两个军是10月27日入朝）。
志愿军入朝作战
此时联合国军方面东线南韩第3师，首都师在10月19日占领咸兴，美军陆战1师、第7师在10月20日登陆元山。中线南韩第6、7、8师已占领成川，正在向云山，熙川进发。西线美第8集团军越过清川江向北进发。当时敌军在进军途中，一路上也就遇到一些北朝鲜的游击部队抵抗，敌人没有发觉志愿军人朝参战，所以可以大胆冒进 。我军准备对冒进的敌人来一个伏击战，因此要求所有部队队采取夜行昼伏、严密伪装、封谈消息、控制电报通信等一系列保密措施，以隐蔽我军的行动和企图。
改变计划，重新部署作战方案
10月20日中线的南韩第 6 、第 7 、第 8 师已进至顺川、新仓里，正在向球场进发。由于敌人是机械化部队，行军速度较快，志愿军已经赶不到预设伏击地点，志愿军高层当机立断，于 10 月 21 日指示志愿军放弃原定计划，改取从运动中歼敌的方案。
志愿军的初步作战计划
具体部署如下：第 42 军的留一个师位于长津地区限制南韩东线部队，第 42 军的主力则迂回到孟山以南地区（即南第 6 、8师的来路），以便切断元山、平壤的交通线，阻止敌人的援军。而志愿军第38军到达熙川一带，39军到达龟成、泰川一带、第40军到达熙川、德川一带，各军找到合适地点围歼南韩冒进的第6、7、8三个师。争取第一仗就打个大胜仗，来一个好的开端。当第39军向泰川开进时，调低第66、50军进驻39军后方的龟成地区。
出国第一仗，40军打响入朝作战第一枪
10月24日,南韩第6师一部进占照川,第6师第7团已经向鸭绿江岸边的楚山前进，我军先放第7团过去，其主力继续向温井、方向前进;南韩第8师进至宁远及德川以东地区,并继续向江界方向前进;南韩第1师已进至宁边地区;南韩第7师主力仍位于江东、根据这一情况,毛泽东主席及时电令志愿军准备首先歼灭南第1、第6、第8等师,然后再打美英军,并指示要诱敌深入山地,然后围歼之。
25日，走在最前面的南韩第6师第7团已经到达了鸭绿江边的楚山，当日第6师第2团由温井向北镇前进，志愿军40军118师早已埋伏在公路旁的高地上，待南韩第2团进入伏击圈后，采取我们最经典的拦头、截尾，从中间穿插的打法让进入伏击圈的第2团3营全军覆没。之后我们乘胜追击向驻扎在温井的第二团主力追击，奈何南韩军队实在是太能跑了，没能歼灭其主力。
志愿军第一战
10月26日，中 线的南韩军队知道了志愿军的踪迹后决定准备反扑，26日晚南韩第6师主力到达温井以东与志愿军40军120师对峙，南韩第1师到达温井以南，南韩第8师在球场集合，准备沿清川江向温井前进，之后从东、南、西南方向合围我方在温井的第40军。
彭德怀看到南韩军队企图合围我军的企图后，决定将计就计，决定以40军主力固守温井，吸引南韩军队进攻，之后38军、39军从两翼合围，聚歼南韩这3个师。计划虽然很完美，可是南韩军队实在是胆子太小了。
歼灭南韩3个师的计划
28日120师与南韩第6师对峙了一天，南韩第8师主力并没有前来救援，只是派了两个营来支援，南韩第1师也是停在云山附近，不敢前进。所以彭德怀决定不等了，命令40军解决当面的第6师主力于第8师2个营。40军迅猛出击，南韩军队坚持不到一夜即溃散，此战歼灭南韩第6师第8师各两个营，这个南韩第6师实在是太能跑了，我们志愿军毕竟是靠腿跑还是难以追上汽车。
云山战斗，中美陆军的第一次较量
在南韩第6、8师遭受我志愿军打击之后，敌人也知道了志愿军已经参战，但是美军高层认为，中国只是象征性的派出了一个军左右的兵力，不会大规模参战。因此,仍然按照其既定的迅速占领全朝鲜的计划,一面调整部署,一面继续向朝中边境推进。还说要在1950年感恩节前结束战斗彻底占领朝鲜。
10月31日,美第24师进至泰川、龟城,并继续向朔州前进;英第27旅进至定州、宣川,并继续向新义州前进;美第1军预备队骑兵第1师从平壤调至云山、龙山洞地区,接替南韩第1师，南韩第8师、第7师集结在球场，美第2师调至安州附近。
中美双方的进攻计划
此时敌人在清川江以北大约有5万人，而且敌人不知道我志愿军兵力，但是我方清楚多方的兵力，随着第50、60军入朝，我军在清川江以北已经有了10余万人，11月1日彭德怀决定围歼清川江以北的5万联合国军。具体进攻计划如下：38军沿清川江南线，迅速击溃球场的南朝鲜军守敌，之后继续沿江占领安州切断清川江以北敌军的退路。42军125师部署在德川附近阻挡敌人援军，保障38军侧翼安全。39军围歼云山的南韩第1师，之后迅速南下围歼骑1师。40军迅速突破正面之敌，之后围歼美骑兵1师。66军负责牵制美第24师，寻求机会出击歼灭。第50军则保护新义州东南地区，防止敌军偷袭。
各军原计划在11月1日黄昏后发起进攻，可是埋伏在云山附近的39军116师发现有大量敌军正乘坐汽车离开云山，所以军长吴信泉立即决断，提前下达进攻命令，下午3时提前发起进攻，在云山西南埋伏的115师下山切断了敌军退路，西北方向的116团随即向云山发动进攻，另一边的117师也向南韩第1师15团发起冲锋。冲进云山的116师士兵发现，驻守云山的不是南韩第1师12团吗？怎么全是美国人。
云山战斗围歼第8团
原来他们在山上看到的敌军撤离云山是因为美军骑兵1师第8团来换防，误以为敌军要跑。不过看到是美国人，116师官兵更加兴奋了，进攻更加猛烈。美军想利用坦克突围，均被我军击退，不过那个南韩的第1师12团是真的能跑，换防准备撤离的时候一看情况不对，那是头也不回的就跑，美军第8团就被这样卖了，替南韩12团挨揍。骑兵1师师长亲自率第5团前来救援，但被我志愿军115师343团牢牢地挡住，未能前进一步。到11月3日夜，美骑兵1师第8团被全歼，云山战斗共歼敌2000余人，其中美军1800余人。
云山战斗还算顺利，可是第40军在11月1日准备夹击宁边的美骑兵1师主力时，在古城洞一带被南韩1师主力所阻挡，未能及时包围美军骑兵1师。与此同时侧翼的38军在进攻球场，驻守该地的南韩第6、8师在当日就被志愿军击溃，38军继续南下，但是遇到美第2师（一说是24师独立5团）的阻击，迟滞了38军的前进脚步。
志愿军未能合围清川江以北的敌军
11月3日，全线开始合围39军留下一个师收拾云山战场，其余两个师南下配合40军合围，40军也顺利击退南韩第1师，直逼宁边。可是38军却迟迟不能突破南韩第6、7师残部，以及美第2师一部所阻挡。所以未能切断敌军后路，西线的第66军也未能及时突击美第24师，至此西线的美24师、英军27旅在11月3日以及撤往博川方向。所以在11月5日彭德怀命令各部队停止了进攻。