杜聿明占了锦州之后，上书蒋介石若给他增五个军可下沈阳，增派十个军可定东北，蒋介石无能为力，只有扩充地方武装，整编正规军。杜聿明口出如此之狂言，能否下沈阳、定东北呢？
一九四五年十一月初，杜聿明从海路进了东北，一路顺风占了锦州。
马歇尔来华，第七舰队集结运输舰船，从上海、广州、河内(越南)将新六军、新一军、七十一军、六十军、九十三军转运秦皇岛、葫芦岛、塘沽，开赴东北战场。杜聿明不待各军到齐便分别对承德、新民动手了。
军调处执行部我党代表叶剑英在北平疾呼：“内战正在扩大，平津、承德，东到沿海的三角地带是更为严峻，东北问题，三人执行委员会应予过问，不能任其恶性发展。”
邓文仪奉命答记者问：“停战令不包括东北地区和普通常识范围以内之事，苏军尚未撤走，内战云云从何谈起。东北只能由政府接收，属于中苏两国交接问题，不存在内战当然也无所谓停战。”
我军在东北不同于华北、山东、苏皖以及其他老根据地，特别是铁路沿线，没有雄厚群众基础，杜聿明便挥军直入，到一九四六年一月中，相继进占彰武、新民、营口、台安、辽中。前进指挥所主任彭璧生率一个师过了辽河随时准备进沈阳。
一、杜聿明缴获我党文件，如获至宝
杜聿明在新民缴获我党文件《建立巩固的东北根据地》，这份文件告诫各级干部：“东北的根据地只能在北满东满西满开辟。”“凡国民党控制或即将控制的城市，及其附近地区，一律不许建立根据地，”要“让开大路，占领两厢”，严禁军队在那里进出。特别向各级干部敲了警钟，说东北的斗争“有遭遇极大困难甚至失败的可能”。杜聿明如获至宝，这份文件不失为其雄心勃勃的计划提供一个极为有力的佐证。连夜将文件送往重庆，再次提出紧步苏军之后进驻沈阳、长春、哈尔滨等地，控制中长路，收复全东北。
蒋介石非常满意，对陈诚说：“东北可以放心了。”但是给杜聿明的手谕仍然持谨慎态度。嘉勉慰劳之后，谆谆告诫说，苏军一撤即可接收沈阳，至于其后的推进步骤应视形势而定。我比任何人都希望以最快速度收复全东北，但是，请时刻勿忘我们的总战略。只要我们占住沈阳，稳住南满西满东满，孤立北满，把我党四分之一的兵力拴在那里，后面的文章就好做了。
蒋介石还有一层用意没有写上，那便是利用美国急于解决东北的热切心情把它牢牢拴住，以便吸引美元和战略物资源源运来。
苏军延长的撤退日期是二月一日。杜聿明接到手谕立刻赶到彭璧生的前进指挥所，彭璧生说：“五十二军二十五师已经运到沈阳铁西区，苏军表示谅解，他们二月一日白天撤，晚上我就开进沈阳，请放心。”杜聿明一刻不停地转道西线，检查辽西和绵(州)承(德)线的作战准备情况。他向幕僚们说：“只有进才能稳住，也就是说，只有把共产党打退了打怕了，我们才能真正站住脚跟。”他也还有另一层用意没有吐露，那便是只要不断前进就不怕关内不给增兵。
杜聿明当上东北保安司令长官，既兴奋又不很踏实，因为上面有个行营主任，他还算不上方面统帅；手里兵少，与官职不相称。所以他要开创新局面，争取当个真正的“东北王”，拼着性命昼夜不息地谋划着奔波着。
可是蒋介石的驻长春军事代表团团长董守平再次获苏方同意，将撤军日期又延至四月三十日。正准备进沈阳的杜聿明突然听到这个消息，好像大棒当头一击，支掌身体的各项功能一起停止运作，突然摔到地上不醒人事。
杜聿明长期睡眠不好，神经衰弱，过分疲劳引起肾病复发，加上这一打击，内外夹攻，以致身心交瘁，造成休克。醒来只听他喃喃道：“完了，一切都完了。”他被送到山平医治。
“东北的事全交给天翼(熊式辉字)如何？”蒋问陈诚。陈诚说：“此公多保守，优柔寡断，东北需要大刀阔斧。”蒋也知道熊的弱点，只是碍于情面，有意关照，因为当年蒋经国出世多赖熊式辉提携，不过一经陈诚提醒，也就不坚持了。
二、杜聿明思谋了三天三夜，力荐郑洞国
大刀阔斧的将领还有谁呢，蒋派范汉杰去任副司令长官，万一杜聿明一病不起就由他来顶上。
范汉杰战绩平平，皆因参与发起“复兴仕”，位居太保行列。陈铭枢、蔡廷锴率十九路军福建起事时，他打进内部卧底，以作战利长之便，将陈蔡的一举一动随时报于蒋、导致福建反蒋失败，这一招使他平步青云。
范汉杰走马上任，杜聿明寝食不安，思谋了三天三夜，决定力荐第三方面军副司令郑洞国为东北保安副司令长官，代行司令长官职务。
这一举动是要得罪人的，范汉杰、胡宗南、熊式辉可能还有另外一些人不满，到蒋介石那里奏一本，说杜某人拉帮结派：吃不了就得兜着走。但是，如果荐举成功，东北的事情便大有可为。
陈诚着眼大局，立表赞成。蒋介石也认为郑比范强，但是，如果杜聿明病重难起，让郑洞国主掌大局，魄力仍嫌不足。所以一面下令郑洞国先赴锦州视事，暂不正式任命，一面派戴笠亲去北平，弄清杜聿明的病情。
为表明“无大碍”，杜聿明强打精神与戴笠应付：“主治的谢大夫很有名望，说在外国切除一个肾的事很平常，算不了什么，术后半月保准出院。”
夜里，戴笠去敲医生谢元甫家门。杜聿明料到会有这一手，事先做了交代，尽管如此，特务头子的光顾还是把谢大夫吓出一身冷汗。
好在医道精深，应对如流，没费多大周折就把戴老板给打发走了。
“谢大夫年岁是大了些，不过我看他体力精力蛮好，本人也极有把握的样子，就叫他治吧，这样校长也可放心了。”戴笠第二天向杜聿明告辞。“过去不曾同光亭兄共过事，未帮上什么忙，今后有用到兄弟的地方尽管吩咐。东北非常重要，委座要成立军警督察处，我给你物色了一位好处长，文强，是从胡宗南那里挖出来的。先配上两个交警总队，以后慢慢扩充。光亭兄以为如何？”
杜聿明听了这番话，心里踏实了，忙说：“这事全赖雨农兄鼎助，你选的人绝不会差的。”杜聿明好像忽然想起，不经意地问了句：“郑佳庭(洞国)的命令不知什么时候下？”戴笠不假思索地顺口说道：“已经圈过了。”其实是句假话，不过也假不到那里去，等他回去把杜聿明的病情一报，蒋介石那里就签发了。
三、熊式辉趁杜聿明养病，调动三军
郑洞国的命令一下，正在辽西视察的范汉杰登时就回南京去了。另一副司令长官梁华盛自从杜聿明病倒就到南京活动，可靠消息说大有希望，孰料半路杀出个郑洞国，给熊式辉发了一通电报，便回广东“料理家事”去了。熊式辉也不自在，“什么人都能当统帅唯独我不能？”嘴里嘟囔着，心里暗自把盘算已久的一件事决定下来，他要趁杜聿明养病期间亲自出马，调动三军，全力推进，扩大战绩，看看到底是杜聿明行还是我熊式辉行。
苏军三月十三日撤离沈阳，不辞而别。熊式辉观望了两天，切实探明不会再回来了，才宣布收复沈阳，并立刻部署向北东南三个方向全力进击。
孙立人新一军、陈明仁七十一军，曾泽生六十军的一个师向北取四平。廖耀湘新六军、曾泽生六十军的一个师向南取辽阳、鞍山。赵公武五十二军向东收抚顺、本溪。辽西庐浚泉九十三军、石觉十三军继续扫热辽，确保北宁路。
三路出击南路最顺，廖耀湘拿下辽阳、鞍山，赵公武抚顺还未到手。
熊式辉大悦，命廖耀湘乘胜取营口、海城、盖平。赵公武进抚顺，得知本溪解放军正准备向东北方向撤退，要“让开大路”。为不落廖耀湘后，便不等廖军上来，命二十五师先杀进城去，正好中了我军圈套。
我军本不打算守本溪，但侦得廖军远在辽南，赵军孤军深入，便制造弃城假象。二十五师一进去便从四面包抄过来。师长刘世惫，发觉上当，不经请示下令多路突围，损失了一个团。解放军在围攻二十五师同时以重兵防廖军来援，另分一路迂回赵军侧背。二十五师既已脱险，赵公武担心后路，不等与廖耀湘打招呼即退往抚顺。
廖耀湘得悉赵军抵本溪，被围，急急忙忙督军救援，打了一路，送掉两个团，到本溪才知道赵公武早跑到抚顺过太平日子去了。
廖耀湘气极，要熊式辉治以军纪。赵公武也不念糊，抢在廖耀湘前先告廖军失机，只顾自己抢占地盘，无视熊世辉的全盘部署，险些陷五十二军于绝地。
新一军、七十一军、六十军一个师进攻北路，我军避其锐锋，让过铁岭、开原、昌图，在四平附近布阵阻击，同时在中长路两侧袭击蒋军后方保障部队，破坏铁路交通。
四平南通沈阳，北通长春，东至梅河口，西达通辽，为我军北满、东满、西满联络枢纽，也是我军进取沈阳的重要基地。北边公主岭，东边梅河口都是兵员补充和补给基地，战略地位十分重要。有日寇经营多年之攻防设施，林彪在此地屯重兵扼制蒋军北上。
新一军、七十一军到了四平。明知我军有重兵设防，新一军却要强攻，以显全美式装备的远征军之威风。这时郑洞国尚未到职。
孙立人很想拿下四平，扫荡公主岭，再直入长春，在世人面前露一手。
四平我军预先有准备，蒋军仓促上阵，连续冲击连续受挫。美式大炮穿不透日寇修筑的钢筋水泥大碉堡，步兵勉强冲进去，总是避不开三面火力夹击。孙、陈两个方向各损失一个多团、未能前进一步，后方六十军那个师摆的长蛇阵地处处告急。
陈明仁主张后撤昌图、开原，缩短运输补给线。孙立人同意停攻四平，但不同意后撤，因为国内外报刊均以大字标题报道孙立人将军兵临四平。于是双方就这么胶着在那里。
六十军那个师在中长路平潘间不断遭袭击，另一个师远远地甩在辽南。军长曾泽生坐卧不安，建议熊式辉收缩北路，先解决辽南辽东。熊式辉口说“很好，很好”，但不肯付诸行动，因为所占之地均已上报在案，再吐出去，面子上太无光了。遂下令各部固守阵地，抓紧整补，暂不出击。
蒋军取守势，我军便取攻势，周围县城多为我军控制。业已从苏军手中接管的长春、哈尔滨等城市，因为蒋介石力不从心，北上无期，也落入我党之手。收编的什么“地下军”“先遣军”“钻石军”均被消灭干净，接收大员尚传道等人遭软禁。我党说：“既然蒋介石把东北特殊化，无战可停，我们也就以特殊手段对付之。”
四、熊式辉悔不当初，上书蒋介石说东北地方甚大
“熊式辉的本事就这么大，东北的事棘手了。”陈诚说。
“天翼总算有长进，知道东北地方甚大了。”蒋介石看过信哭笑不得，“既不能进又不能退，就得暂且稳住。东北也要调处，也要用停战令约束才是。”
蒋介石改口了，令张治中找周恩来、马歇尔商量。三月二十七日达成协议，决定派遣执行小组赴东北。
蒋介石又想到杜聿明，专电北平慰问。
杜聿明即刻复电：“大病初愈，医嘱不宜长途奔波，拟即日返部报命。”
从熊式辉三路进击到现在一个月，基本态势未变。杜聿明决定拾起熊式辉的原计划，再来一次战场大演练，看看到底是地大兵少，还是指挥问题。他说：“不走样地按原计划行事也是出乎共军意料。”廖耀湘第一个赞成：“只要赵公武把北边堵住，五天之内我保准拿下本溪。”
四月二十八日，新六军、五十二军同时行动，打下本溪。
杜聿明心里有了底，命赵公武守抚顺、本溪，命六十军一八四师驻守辽南，命廖耀湘率新六军由辽阳乘火车北上开原，以最快速度直插四平北边火石岭子地区，切断解放军梅河口方向联击，威胁公主岭。
林彪鉴于本溪之失，收缩防线、准备在四平固守，积极从梅河口调兵。
为保障梅河口、公主岭两条重要补给线，在火石岭子加强攻防力量，并派第三纵队沿中长路搜索南下。三纵队在四平以南威远堡门与廖军遭遇。林虎严令梅河口援军连夜西运，五月十四日必须赶到四平地区，他估计新六军最早要十四日傍晚才能出现于火石岭子，没想到廖耀湘连夜行军黎明到达，打个措手不及，火石岭子失守。
“杜聿明把老本全押在四平了，既要夺地又想吃人，是坚决固守还是易地再战？”林彪请示延安。延安说迟早要决一死战，不过现在时间地点都不合适。林彪遂令梅河口的运兵车停在白泉，作势援四平，组织守城部队变换方向出击，掩护主力隐秘撤退。
杜聿明待廖耀湘在火石岭子布阵完毕、五月十六日傍晚下令七十一军实行炮火准备，命令新一军连夜向西北方向歼进，在辽河河套等待溃败之敌。命令新六军，当七十一军从南面攻城时全力从北面攻城。
沉寂了四十天之久的四平前一线猛烈震颤起来，枪声炮声爆破声犹如翻江倒海的狂涛，喊声杀声和呻吟嚎叫声都淹反了。南北对攻，弹雨纷飞，辨不清哪是敌人的。
“共军抗击不力，可能要跑。”陈明仁最先察觉有异。
“跑不掉的。”杜聿明非常自信，“廖耀湘在火石岭子张网罗雀，孙立人在辽河套内撒网捕鱼。只管放胆向核心阵地推进。
林彪留下坚守的兵力不多，但是非常顽强。凭借一道道堑壕，一座座碉堡拼力死守，许多据点都是战至最后一兵。他们为主力转移争得了足够的时间之后，于十八日深夜撤走。
五月十九日，四平易手，火石岭子没有罗到麻雀，辽河套里也没有网着鱼。
未增一兵一卒，二十天连下本溪、四平两大战略要地，杜聿明大增光彩，熊式辉大失面子。蒋介石亲笔致函熊式辉，婉转写道：“天翼兄，东北地位特殊，形势复杂多变，政策策略稍有不慎，可能后患无穷。吾兄老成练达，党国多有倚重，深望于近期内拟收复东北、治理东北之方针大计赐我，军事方面可由光亭权宜处理。”客客气气地解了他的兵权。白崇禧受蒋介石之命飞临四平慰劳。