临汾战役以后，阎锡山在山西仅剩下15个县、市。北至忻县，南至灵石，东至榆次，西至汾阳。犹如一片柳叶形的孤岛，在解放区的重重包围之中。
晋中本是富饶之区，沃野漫漫，历来是山西的粮仓。然而，经过阎锡山30多年的反动统治，以及日寇八年的侵略战火，晋中人民困苦异常。尤其是解放战争开始以后，阎锡山加紧实行“兵农合一”编组抓丁，又实行“自白转生”肃清“伪装”、“三自传训”净白阵营等反动措施，使晋中人民更处于水深火热之中。
由此，晋中人民对阎锡山恨之入骨，盼望解放军开赴晋中，尽快解放他们。他们从心中唱出一支歌，表达了晋中人民迫切盼望解放的心情：“人民盼望解放军，犹如大旱盼雨淋；晋中地区若解放，三呼万岁谢恩人！”
夏夜，晶莹的星星在无际的灰蒙蒙的天宇上闪烁着动人的光芒。在广阔静穆沉睡的晋南平原上，那快要成熟的小麦，那潺潺流动的汾河，那弯曲的伸展在黑夜中的土道，那散发着馨香气味的野花和树叶，那浓郁而又清新醉人的空气，都给徐向前以对肩上重任和未来作战的思考……
徐向前上午在第八纵队参加解放临汾庆功会，晚上细致的思考着晋中战役的具体部署，考虑着向中央军委写报告并提出自己的决心，即“战役第一步，以分进合围态势，割裂阎匪防御体系，斩断其交通，分割包围其要点，肃清外围某些据点，清剿地方杂匪，并确保晋中麦收；第二步，相机攻取某些要点，诱敌主力与我决战，而于野战中求得消灭其主力一部，以达削弱阎匪实力，缩小阎占区，创造攻取太原之有利条件。”
徐向前成竹在胸，歼灭敌人，保卫麦收，缩小敌占区，一箭三雕。晋中战役的进程和结局证实了徐向前的决策是正确的。
然而，太原城里的阎锡山，对临汾失守大为震惊，他一面责成梁化之、郭宗汾组织收容从临汾逃至晋中又转送回太原的散兵散将；一面召集高级将领布置“保卫”晋中、“固守”太原的任务。他把收容起来的军官办集训班，看自己防御体系中有哪些缺陷。经过研讨，阎锡山发现太原的城防工事还有弱点，于是又改造、增设了许多火力点，修筑了一条环城铁路防线，把一些车皮车厢改装成有枪眼射孔的铁甲车，称之为“活动堡垒”，日夜绕城巡逻。这时，阎锡山的军队，除一个师守大同外，尚有3个集团军(5个军、14个师)、3个总队、22个保安团、21个警备大队，共13万人盘踞在晋中。
而徐向前指挥晋中作战的部队为46个团，约6万人。
阎锡山与徐向前的兵力对比是：13：6。
装备，阎锡山的军队优于徐向前统领的部队。
从数量和装备上，阎锡山虽然占着一定的优势，但也面临着不少困难：一是军事战略上处于解放军的四面包围之中；二是经济上由于地盘缩小，困难严重，军粮民食供求矛盾突出，军民关系尖锐对立。为此阎锡山感到需寻求一条新的出路，特别感到需要改变一下以往的战术。于是他发布了一个“寅东对各干部唯一活路的指示”。
我们从《山西省公安厅敌伪档案》中，看出在“寅东”指示中，阎锡山首先承认解放军运动战运用的成功。他说：
共匪一惯的到处拆碉拆城，我们到处建碉建城。共匪不要碉不要城是有道理的，因为他没有飞机大炮，所以他要拆碉拆城。我们因为有飞机大炮，我们要建碉建城。共匪不要域可是想出了个不要城的办法，就是会跑，使我们打他，百打百空。因此，他能以少数的兵力控制住大的地面，要粮有粮，要人有人，要衣有衣，要鞋有鞋，且有大量的手掷弹地雷；我们的兵走了，他跑了；我们的兵住下，他调上100里、200里、500里、 600里，甚至1000里、800里的兵来行我们，他能调上绥远的部队打中阳，调上四平街的队伍打忻县，你住的多，他调的多。
他这个会跑的不只有政权、有壮丁、有粮食、有衣、有鞋、有手掷弹、有地雷，他并且有情报，能调多数打我们的队伍，俘虏我们的官兵，缴我们的枪支，把我们的部队作成他们的兵役大队，枪械弹药的输送队，此即他们所谓之“一跑万有，一跑万胜”。共匪能把孙子的“善攻者，动于九天之土；善守者，藏于九地之下”从来未实现的兵法，实现在他的军队中。我们向来所鄙视的跑，而在他们的战略上，把这跑作成了无价之宝。
其次，阎锡山检讨了他在战术上的失误。他说：
我们有飞机，有大炮，沾了这飞机大炮的光，学下个守，受了飞机大炮的害，没有学下个跑。非有兵力不能控制村庄。没有兵的地方，行政人员不敢在地方行政；有兵的地方，反成了为敌人送礼。我们派上一连兵住一个村庄，他拿上三连二连来打。我们派上一个营兵控制一个村子，他拿上二营三营来打，甚至我们派上一师二师，他拿上三师五师来打，我们已失的中阳、隰县、洪洞、赵城、霍县、朔县、宁式、崞县、代县、平定、寿阳，均是吃了这个亏，临汾也是吃了这个亏。这证明了我们有飞机打饱，反造成了两个死路：就是分散开叫敌人打死，集结回来自己饿死，这真成了子弟靠祖产，不只把吃苦耐劳没有了，把闹家业的志气也丢了。
最后，阎锡山指出他的出路就是军队要学会跑(打运动战)。他说：
我们要想分散开不叫敌人打死，集结到一地，不至于饿死，也必须学会跑，这战法上的跑，就等于饿了吃饭，冷了穿衣，谁也不能例外，且也无法在这跑之外另想一个办法。我们只要会跑，我们一县三二百人，一乡二三十个人，一村三两个人就能行使政权，要甚有甚。优势的敌人来了，我们跑了；敌人要聪明，他也跑了，他跑了我们再回去；敌人要不聪明，他住下了，我们调上三倍五倍的兵力把他消灭了。可以说：能跑，多少城也是我们的，多少村社也是我们的；不能跑，多少县城也是敌人的，多少村庄也是敌人的，这话是指开展上说的。
但是晋中晋北的控制区，我们尚要利用飞机大饱的长处，洋灰钢筋交通方便的应援，无论在何地区，均要消灭来犯之故，你们要知道，这就是我们的特长。若是共匪的时候，我们打热河，他弃热河，我们打张家口，他弃张家口，我们打延安，他弃延安，因为这是他没有飞机大炮，只好空室清野……也愿意坚壁清野，因为他坚不住，所以他也不敢坚了。总之在面的战线上，使敌人百打百空，是军人头等本领，尤其是地方行政干部必具的本领。这就叫能则存，不能则亡。我们今天是万事皆备，只欠东风。什么是东风？就是只要我们军政能配合起来跑，我们即可行通临汾、打通大同，恢复我们寿阳、平定。接到此指示后，应做三个月的准备工作。
阎锡山的上述检讨，仅限于战术，其实他的接连遗地失城，根本原因在政略，战略上。他只意识到了仅靠城防和碉堡不能取胜，指示部属要学解放军机动的战术，并认为只要学会跑就可取得完全胜利。
在总结了军事上失败的教训后，阎锡山立即改变他的战术，除以一部分兵力继续固守晋中外，作战方针是：固守点线，以攻为守。即以一部分兵力固守晋中各县城外，将其第三十四军、四于三军、六十一军各一部组成“闪击兵团”，任命高倬之为司令，实现机动作战。阎拟定的防守晋中的作战方针是：固守点线，以攻为守。即以一部兵力固守晋中各县城乡据点，控制晋中平原通往山区的隘口要地；其主力则机动于铁路公路沿线。
具体布置是：暂编第三十九师守祁县，第六十八师守阳曲，第四十九师守寿阳，第八总队守榆次，第九总队守太谷，第三十七师守祁县，第四十师和四十四师两个团守平遥，第四十四师一个团守灵石，第四十五、七十三师守介休和孝义，第七十师守汾阳，第六十九师守文水、交城，工兵团守清源、徐沟、晋源。并以第六十一军军长赵恭坐镇文水，第四十三军军长刘效增坐镇汾阳，第十九军军长温怀光坐镇平遥，第三一十四军军长高悼之坐镇介休。
阎锡山认为，如此布置成竹在胸，即可“永保晋中，万无一失”。