1937年七七事变之后，冀热边特委李运昌等人着手准备联系冀东各地抗日武装，发动冀东民众举行冀东大暴动的工作，1938年初冀热边特委将冀东人民抗日武装起义（简称冀东暴动）计划上报并获得批准，但是同时也给出指示：
“抗日大暴动的准备工作是好的，但一定要看到，冀东是一个战略地位十分重要的地区，敌人绝不会轻易放弃它；冀东不同于冀中、冀西、冀南等地区。它孤悬敌后，所以在那里发动起义，不但要有充分的准备，还要有八路军的策应和其他根据地的配合。否则，即使发动起来，也难以巩固和坚持。已派邓华、宋时轮率部挺进冀东，起义时间要以八路军到达的时间为准。”
上面这个指示很明确，对冀东形势的认识也很清晰。冀东大暴动不能单独行动，需要在准备充分的情况才能实施，为此需专门派八路军主力部队一部挺进冀东配合。
组建冀东抗日联军：
为了配合冀东暴动，八路军总部将120师宋时轮支队与晋察冀邓华支队合并为八路军第四纵队（宋时轮任司令员，邓华任政委），八路军第四纵队成立之初辖5000余人，差不多两个主力大团的兵力。
1938年6月8日，八路军第四纵队主力从平西（北平西边的山区）出发，向冀东方向挺进。当月下旬第四纵队主力抵达冀东地区，随后八路军冀东抗日联军正式成立，高志远任冀东抗日联军总司令，李运昌、洪麟阁任副司令。
原计划在1938年7月16日这一天发起暴动，但是由于计划提前泄露，日伪军开始搜捕，所以冀东暴动不得不提前举行，随后两个月内，冀东20多个县20多万民众参与了这场大暴动，连续发动起义民众组建了10万多人的队伍（冀东抗日联军7万余人，其他抗日武装3万余人）。
冀东抗日联军和八路军第四纵队在这两月内一举攻占了9个县城，攻占了多个煤矿、日伪军据点、仓库等设施。但是大家有没有想过一个问题，冀东大暴动为什么会这么声势浩大，日伪军又无可奈何？主要是因为当时冀东大部分区域（冀东大部分区域属于热河）已被日军占领五年，此前基本上肃清了该区域的抗日武装，所以冀东在日军看来属于后方。七七事变后日军主力南下作战，冀东日军主力部队没有多少，就算日军战斗力强，也无法应对数万人，所以冀东民众才能够举行如此声势浩大的大暴动。
8月中旬，八路军第四纵队主力和冀东抗日联军主力在遵化铁厂镇会师，下旬召开会议后决定成立八路军冀察热宁军区，由宋时轮任司令员、邓华任政委。随后八路军总部致电，要求将第四纵队主力分散到冀东抗日联军各支队伍中，帮助冀东抗日联军部队正规化建设。
西撤左右摇摆：
9月上旬，八路军第四纵队曾派主力向都山和兴隆山地区挺进，准备在山区建立根据地，但是由于力量悬殊不得不退回。
9月中旬，八路军第四纵队开会，会上大多数人认为冀东属于平原地区，再加上起义部队都是一些没有经过整训的民众组成，这么多人无法在冀东坚持下去。所以决定将八路军第四纵队主力和冀东抗日联军五万余人向西转移到平西整训，整训好后再回冀东。只有少数人（李运昌）认为应该留在冀东发展。会后将这个决定上报，还没等到上面做出最终决定，宋时轮便已率一个支队先行撤退。当时虽然八路军第四纵队是一个纵队，实际上还是由邓华、宋时轮两个支队组成，并且这两个支队源头也不是来自不同部队。
9月26日，总部终于做出决定，不同意西撤。总部的来电让邓华等人犯难，邓华与李运昌等人商量西撤与否，李运昌和之前的态度一样，不主张西撤，并且此时八路军总部也来电让在冀东坚持，所以邓华决定按照总部指示留在冀东坚持。
10月初，总部曾多次致电邓华、李运昌等人，要求他们在冀东整编部队，然后建立根据地，同时也强调“只有到了万不得已时，才可率主力向白河以西转移”。10月9日，再次开会，会上决定八路军第四纵队主力和冀东抗日联军5万人西撤，同时留下三个支队（陈群、包森、单德贵三个支队，每个支队100多人）继续留在冀东坚持。当然在会上冀东抗日联军的主要负责人高志远、李运昌、洪麟阁等人还是提出了反对意见，但当时八路军第四纵队是正规主力部队，实际上军事上还是邓华说了算，最终还是做出了西撤的决定。
西撤过程：
在做出西撤的决定后，1938年10月，各部陆续从冀东开始向西撤退，但是此时冀东的日伪军力量得到加强，日伪军前堵后追，八路军第四纵队和冀东抗日联军主力在西撤途中损失惨重，在日伪军围攻下，冀东抗日联军很快发生溃败，最终冀东抗日联军顺利到达平西的部队仅有2000多人。
另外，前方到处都是日伪军的阻击，于是李运昌率领一部五千多人西撤途中决定返回冀东，这一部也大多数被打散，回到冀东的抗日联军与之前留下来坚持的三个支队也有一千多人，加起来总计三千余人。冀东抗日联军出发时浩浩荡荡的五万大军，最后仅仅剩下三千余人。
西撤途中与日伪军展开了激烈的战斗，其中冀东抗日联军的两位副司令（陈宇寰、洪麟阁）牺牲。西撤到平西后，以冀东抗日联军与八路军第四纵队为基础成立了八路军冀热辽挺进军。1939年，高志远被以“勾结吴佩孚、企图投敌”的理由枪毙，实际上事后从多方考证来看，高志远并没有投敌的打算，并且吴佩孚本人也没有投敌。冀东抗日联军差不多一半部队都是高志远发展起来的。高志远从1933年便在家乡冀东开展抗日活动，特别是刺杀大汉奸刘佐周后，更是在冀东一举成名，在冀东相当的有号召力。抗战前中期在冀东的工作不好开展与高志远走了有很大的关系。
八路军冀东抗日联军五万人西撤损失惨重，有以下两方面的原因：
第一：西撤徘徊不定
邓华等人在西撤平西还是留在冀东的问题上徘徊不定，八路军第四纵队的邓华、宋时轮部（第四纵队占据主导）与冀东抗日联军的李运昌、高志远部在西撤上没有达成统一的认识，从9月开始至10月，一个多月时间举棋不定，错过了最佳西撤时间。
在起义前对冀东形势过于乐观估计，起义后又对冀东形势过于悲观估计。虽然总部也明确提出要在冀东坚持，但是也强调了万不得已的情况下可以西撤，一定程度上也是造成西撤徘徊不定的原因。1937年唐生智在布置守城部队撤退时候，在给所有部队布置完撤退方向后，竟然又给一些部队强调是在不能从正面突围后，实在不行也可以从码头撤走，这下码头就涌入了不少部队，而66、83军合兵一处从正面突围了出去，最终10万守城部队仅撤出5万余人。
第二、力量悬殊
虽然冀东抗日联军在短短两月内席卷冀东20多县，攻下了多座县城，部队发展到了五万多人，但是冀东抗日联军这5万人大多数都是民众组成的队伍，武器大多数都是土炮、锄头、大刀，好多人连枪都没打过，五万人的队伍连五千条枪都没有，这样的部队无法形成战斗力，在野战中一个联队都可以将其击溃。
冀东大暴动后，日军也调回一些部队，在东边关东军的配合下一起围剿冀东抗日联军。而冀东抗日联军在冀东暴动时候，大多数时候都是几千人一起围攻几十人、几百人。这些民众都没有经历过长途行军，如果没有遇上日军堵截的话还可能顺利行军，遇上堵截，枪炮声一响，瞬间就会溃散。五万大军都是冀东当地人，一些人也不愿意离开冀东，就算没有日伪军堵截也会有一部分人会离队，稍微遇到堵截，好多人更是直接就溃散离开了。
几十年后回过头来再看冀东大暴动，冀东在日军眼中是大后方，是连接关内外的咽喉要地，日军不可能任其发展下去，就算就地坚持，这五万大军没什么战斗力，等日军回过头来围剿也会溃散，最后能坚持下来的也不过千余人。最优解便是在冀东大暴动后，在日军没有围剿前，第一时间将部队西撤到晋察冀根据地整训，与主力部队合编。
冀中在这方面做得做得非常好，冀中的吕正操部刚开始也都是各支民众自发组织的武装组成，后来在挺进冀中的120师协助下正规化，同时120师也在冀中扩军壮大。1942年在日伪军10多多万围剿下，平原地区难以坚持，所以冀中主力部队西撤到晋西北，只留少数部队在冀中打游击，等形势好转后主力再挺进冀中。