志愿军组建时，林彪元帅非常豪气地将他手下的“三只虎”38军、39军、40军送到彭德怀元帅的帐下，这三支部队全部都是四野最为善战的部队，但是谁排名第一，军迷从上个世纪吵到现在都没有定论，但是39军的装备最好，被称为“美械化”部队，这个是绝对的公论。
39军的前身是吴焕先、徐海东的红25军，是一支百战雄师。在东北时期，他们是东北2纵，司令员是刘震，刘震能打仗，更注重部队武器装备的配置。每次大战结束，清点俘虏，封存敌军仓库，收缴敌军武器，都是这支部队必做的功课。为了做好这个功课，他们还一不小心把“旋风司令”韩先楚抓的俘虏给顺走了，这个俘虏也不算大，就是新五军的军长陈林达。40军的人本来想和39军打官司，韩先楚苦笑一下，制止了他们。因为他和刘震在红25军是一个班的战友，当年两人用一挺机枪将徐海东从敌人的包围圈里救了出来，这情谊，让这官司没办法打。经过辽沈战役、平津战役、渡江战役后，39军的家当越来越丰厚，武器装备雄冠全军。看看他们的武器数量，大家就可以知道此言不虚了。
入朝前，39军的枪械拥有美制春田式步枪2400支，冲锋枪3600支，日本三八式步枪7300多支；机枪有美制（M1917）155挺，（M1918）168挺，日制92式重机枪有7挺，英国的布伦式也配备了117挺，捷克式790挺；火炮方面，轻迫击炮共有260门（含美式60炮），重迫击炮109门，505/506 102毫米火箭炮（六管样式）9门，日本的92式配备36门，14式山炮12门，94式也有12门，另外配备美制75毫米口径12门。其中505/506 102毫米火箭炮是我军自行研制的仿“喀秋莎”大炮。拥有这些装备的部队在当时我军中，如果39军说自己不是老大，估计没有哪支部队敢说自己是第一。
拥有我军最强武器装备的39军，在初到朝鲜战场时却没有像40军那样闪亮登场，入朝第一战是40军打的，并且战而胜之。于是39军非常希望能够打一仗证明自己的实力，他们的这个愿望，彭德怀元帅很快就帮他们实现。1950年11月1日上午，彭德怀元帅电令39军军长吴信泉，要他在当日晚上与40军一起攻打云山。得到命令后，吴信泉军长非常高兴，马上把自己三个师中的八个团进行安排，决定在晚上7点半钟发起进攻。
一切安排就绪后，吴信泉就开始担心，不是担心自己的部队打不下来，他对当面之敌南朝鲜第一师的战斗力，是非常有数的。在他眼里韩国军队除了装备比国军新一军、新六军好外，战斗素养和战斗意志最多能够跟国军三流部队相比，消灭他们可以说是手到擒来。但是南朝鲜部队都有一个共同的强项，就是逃跑速度绝对是宇宙第一。因为在此之前志愿军与南朝鲜交手中，我军两次想要歼灭南朝鲜的第6师和第八师，都被他们跑掉了，让我军好生遗憾。如今吴信泉最为担心的事情，就是南朝鲜第一师在自己发动进攻前跑掉了。
这个世界上的事情就是如此的怪，你越担心的事情就越可能发生。下午四点，116师师长汪洋打电话给吴信泉军长，说他在前线亲自发现南朝鲜部队背起背包，乘坐汽车开始向后撤退，而且坦克也在向后动。接到这个电话，吴信泉也急了，这到手的肥肉不能够要它跑了啊！在与前沿观察所核实情况后，他马上跟彭德怀元帅打电话，要求提前进攻，彭总答应了他的请求，于是吴信泉又急急忙忙的重新调度了一番，命令将进攻时间改为下午5点半。
到了下午5点半，39军的大炮首先发言，20分钟炮火覆盖后，三个师全部出动。右翼115师向敌后穿插，截断敌人的后路，阻击敌军的增援；左翼117师在占据三巨里后，就往回打，配合第116师对云山的进攻；116师的任务是从正面负责主攻。
116师师长汪洋在正面放了4个营作为突击部队，炮火没停，突击部队就冲出阵地，不到2个小时就占领了云山外围阵地。在准备向核心阵地发起进攻的时候，我们的战士们发现异常情况，他们对手鼻子比较大，皮肤也很白，不用多想，他们知道自己的对手不是南朝鲜部队，而是美军。知道对手是美军后，39军上下非常高兴，他们明白自己抓到了一条大鱼。原来是116师师长汪洋错把美军骑一师第八团与南朝鲜第一师换防，当做南朝鲜军队要逃跑，让美军骑一师第八团当了南朝鲜第一师的替死鬼。
美军骑一师据说是一支“160年没打过败仗”的“开国元勋师”，在美军是绝对的主力。但是遇到39军攻击后，他们非常慌乱。首先他们被39军的102毫米火箭炮给打懵了，以为是有“斯大林管风琴”之称的82毫米“喀秋莎”大炮；接着又被39军穿插攻击打破了防线，同时39军震耳欲聋的喊杀声，更是让他们心惊胆寒。
战斗打到11月2日清晨，骑一师第八团已经完全无法坚守阵地，开始向南撤退。撤退的路上，他们沿途都遭到39军穿插部队的打击，其中第三营除少数人突围外，大部分被我军歼灭，11月6日，驻朝美军将这个营的番号给取消了。骑一师第八团其余的部队在放弃了所有的重装备，付出重大伤亡后，分散逃跑到大山里，才侥幸保住性命。
在经历了两天战斗后，云山之战结束。中国的王牌军39军毫无悬念地打败了美军王牌，共毙伤俘美军1800余人，南朝鲜军队200人左右（他们太会跑了，战斗一开始他们就坐着卡车开始逃跑之旅。）缴获了大量的坦克、大炮、汽车，39军还创造了一个奇迹，用刺刀和手榴弹缴获四架飞机（一架炮兵校射机和三架轻型飞机）。
云山战斗被认为是扭转朝鲜战争战局的一战，战后美军为首的联合国军对志愿军保持了长久的畏惧感。很长一段时间，他们听到军号、喇叭、哨子就会极度惶恐，坐立不安。而他们的对手39军在《云山战斗经验基本总结》里面非常蔑视地记载这样一段话：
“美国士兵在被切断后路时，会丢弃他们所有的重武器，扔得到处都是，而且还装死。他们的步兵缺乏战斗力，胆小怕死，不具备进攻和防御的胆略。他们依赖飞机、坦克和大炮。与此同时，他们也害怕我们的火力。他们在前进时如果听到枪声，便会退缩不前。他们只能在白天打仗，他们不习惯夜战和白刃战。如果他们战败，便会溃不成军。如果他们失去炮火支援，就会不知所措。在云山，他们被包围了好几天，但他们什么也没做。他们害怕被切断后路，当缺乏补给时，步兵完全丧失了斗志。”