1946年9月22日，淮安失陷，在这里与张灵甫的整编七十四师鏖战数日的山东野战军，华中野战军纷纷北撤，两淮之战以张灵甫的胜利而告终。
以当时的情况，如果张灵甫衔尾直追，陈毅，粟裕很难招架，但张灵甫忙于报功，毕竟能在陈毅，粟裕面前占到上风，确实不容易。
张灵甫开着吉普车进了南京城，身上穿着缴获来的新四军军服和草鞋，跨进了蒋介石的官邸。
蒋介石亲自出来相迎，连连夸赞他敢战，他提出让张灵甫带整编七十四师回南京休整，但张灵甫却口出狂言，声称要将苏北全部夺下，蒋介石欣慰的把进攻涟水的任务交给了他。
让国共双方损失都很惨重的涟水战役，自此拉开了序幕。
一，一战涟水，解放军惨胜
在两淮之战失利后，陈毅，粟裕撤到了涟水，还没来得及喘口气，整编七十四时又冲了过来，七十四师接连攻占了涟水外围的马厂，悦来集，准备与解放军在涟水大战一场。
尽管陈，粟二人并不计较一城一地之得失，但涟水的战略位置太重要了，它不仅是苏北地区的重要门户，还是联系山东解放区和苏中地区的枢纽，因而陈毅，粟裕不能不与张灵甫争上一争。
还有一个想法则是陈毅，粟裕埋在心中，轻易不与外人言的，那就是他们都想掂量掂量整编七十四师究竟有多少斤两，特别是听说张灵甫穿着缴获来的新四军军服去南京报功，两人更是怒发冲冠，总想着能与张灵甫再次交手，一雪前耻。
为了迎战这位国民党悍将，粟裕亲自布阵迎敌，在解放军的高级将领中，粟裕是超一流的军事指挥家，对付张灵甫，他是花了心思的。
他知道对付张灵甫这样狡猾又凶悍的对手 不能只是单纯的防守，而是得守中寓攻，防线极具弹性，他建议陈毅率部队佯攻宿迁，吸引其他敌军，放七十四师攻涟水，然后集中主力将其就地歼灭。
陈毅批准了粟裕的作战方针，保证密切配合，让他专心对付七十四师。
1946年10月19日，第一次涟水之战的帷幕在晨曦中拉开。
大张旗鼓，不可一世的张灵甫带着整编七十四师全部及整编二十八师一部分兵临涟水城下，分三路对涟水发动正面攻击，张灵甫仗着自己的装备优势，准备直接以力取胜，手里的四个旅竟拿出三个旅一起上，仅留一个旅做预备队。
张灵甫要突破涟水守军的防线，首先要面对的就是涟水城废黄河北岸的大堤，七十四师的士兵像发了疯一样对这道防线发动疯狂进攻 ，驻守大堤的战士全部牺牲，战况惨烈至极。
突破大堤后，张灵甫以为涟水城已无险可守，随即命令部队巩固阵地，准备攻城，他这一套是严格按照美国人的军事教材布置的，但给了守城部队以喘息之机，应该说，张灵甫这一墨守成规，也是黄埔将领的通病。
镇守涟水的十一纵司令员成均趁着战斗的间隙进行动员，说来说去一个意思“坚决守住。”
第二天一早，七十四师直接攻城，但城内有一座七层宝塔，解放军在上面布置了大量的火力，对攻城的七十四师部队造成很大伤害。
眼看着日头偏西，张灵甫身边的参谋建议撤下进攻。
张灵甫拒绝了参谋的建议 因为他知道对面的解放军也一定疲惫不堪，他还要赶在天黑前发动最后一轮进攻，看看解放军的神经到底有多坚强。
确实如张灵甫所料，守城部队也在咬牙支撑，这最后一轮的攻击差点让七十四师得手，幸亏粟裕的部下早有思想准备，先把城墙下的敌人堵住，然后再瓮中捉鳖，将冲进城内的敌人一一扫荡殆尽。
随着解放军主力相继赶到城下 ，七十四师便只能知难而退了。
历时十四天的第一次涟水之战就此结束，此战对七十四师影响甚大，因为它太狂妄，如果让他们打疯了，打出了士气，传染到其他国民党军队，问题就严重了。
所以陈毅，粟裕非打赢不可。
但解放军的伤亡也不小，损失高达6000人，花这么大力气，也未将七十四师降伏，不过只要涟水城还在手中，这就是胜利。
二，二战涟水，陈毅怒撤王必成
蒋介石和张灵甫都不能容忍涟水城还在解放军手里这一事实，蒋介石特意打电报给张灵甫“结束苏北战争”，这次他对七十四师下了严令。
陈毅，粟裕也打起了精神，以往对付一般蒋军，那是何等的潇洒自如，谈笑间敌人灰飞烟灭，但如今对手是张灵甫，这场仗就没有那么轻松了。
张灵甫用兵，向来是虚实结合，第二次进攻涟水，他以偏师作正面进攻，一路上逢阻开道，遇水搭桥 弄得是浩浩荡荡。
但他却将主力藏在了暗处，果然，解放军将注意力都集中到了正面，所以，在战役的最初阶段，还能将敌军有效的阻挡在城门之外。
正当正面攻防战打得激烈之时，张灵甫突出奇兵，主力在空军的掩护下，从右翼向涟水城发动猛攻，守卫部队猝不及防，再次退到大堤防线，背靠涟水城而战。
攻击得手的七十四师更加猖狂，集中了全师的炮火 ，待炮声一停，立刻发动了集团式的冲锋，有时竟连续持续达八九次之多，在张灵甫的调教下，七十四师的战斗力，战斗意志的确不俗，解放军官兵曾回忆“其官兵对蒋贼甚为信仰”“军官，射手，甚至马夫都经过一定标准的训练。”
尽管解放军部队也骁勇善战，但在兵员，火力都处于劣势的情况下，只能撤退。
涟水战役解放军失利后，我军士气受到很大打击，当时宿北战役正进行到最紧张的时刻，陈毅得知涟水失守，一怒之下下令将指挥守城的6师师长王必成撤职查办。
据说王必成当时只说了一句话“给什么样的处分，我都毫无怨言，只是希望日后打七十四师，绝对不要忘了我6师!”
粟裕当即把参谋长陈士榘叫来，当面命令“以后凡我华东部队组织歼灭七十四师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加。”并且特意嘱咐将此命令记录在案，存档以便查看。
半年后，王必成指挥的部队终于如愿以偿地参加了孟良崮战役，协同兄弟部队一举歼灭了猖狂一时的老对手七十四师。
客观而论，无论是两淮之战还是两次涟水之战，张灵甫都达到了战略目的，后来蒋介石制定的“重点进攻”“哑铃战术”就是在此役的基础上形成的。
张灵甫虽然打胜了第二次涟水之战，但却是一次得不偿失的胜利 ，七十四师在两次涟水战役中伤亡逾万人，基层战斗骨干损失惨重。
孟良崮战役后，被俘的七十四师军官们都认为，他们在涟水之战中遭到的重创，是造成后来覆灭的重要原因。
就连张灵甫也承认“本师元气亏损，一蹶不振。”