武汉会战后,第五战区各部队担负的防御任务是:
江防军司令郭忏指挥萧之楚的第二十六军、周碞的第七十五军、廖震的第四十四军、郭忏兼任军长的第九十四军以及曹勖的第七游击纵队,担任宜昌以下长江北岸、襄河以西及宜昌、当阳、江陵各要点的防务;
以王缵绪的第二十九集团军和张自忠的第三十三集团军组成右集团军,由张自忠统一指挥,辖冯治安的第七十七军、张自忠兼任军长的第五十九军、曹福林的第五十五军、陈鼎勋的第四十五军、许绍棠的第六十七军和柏启元的第六游击纵队,担任大洪山南麓、京山至钟祥的公路以及襄河两岸的防务,重点防御汉阳西出至宜城的公路;
以孙震的第二十二集团军和李品仙的第十一集团军,组成左集团军,由李品仙统一指挥,辖刘和鼎的第三十九军、覃连芳的第八十四军,担任鄂东北大洪山至鄂豫交界处的桐柏山之间的防务,重点在襄阳至花园公路的随县到枣阳地段;
以廖磊的第二十一集团军辖张义纯的第四十八军、张淦的第七军和沈光武的第二游击纵队、黄瑞华的第三游击纵队,在鄂东与院西南交界处的大别山开展游击作战,以牵制日军。
加强到第五战区的汤恩伯的第三十一集团军,辖张轸的第十三军、王仲廉的第八十五军、孙震兼任军长的第四十一军和石毓灵的第一游击纵队、傅光咸的第五游击纵队。
第三十一集团军加强到第五战区后,接替第二十二集团军在随县与枣阳间的防御任务,第二十二集团军调到襄樊附近担任战区总预备队。
同时,第一战区孙连仲的第二集团军奉命调至桐柏山区,下辖池峰城的第三十军和刘汝明的第六十八军,协同第五战区作战。