一九三九年十二月十七日夜，杜聿明赶赴位于昆仑关附近的第五军战斗指挥所。指挥所设在一个名为高大岭的制高点上，从这里可以俯瞰昆仑关战场全貌。
昆仑关，重峦叠嶂，奇峰耸立。
从南宁向北有两条公路，一条从南宁往北通向武鸣，在这条路上距南宁约二十公里处，是隘口高峰隘；另一条是向南宁东北方向延伸出去的邕宾公路，为南宁通往桂北的主要通道，沿途散落在公路边的村庄，以数字排列的一连串“塘”字命名，从“二塘”一直到“九塘”，九塘再往北就是著名隘口昆仑关。
在邕宾公路上，从八塘向北直到宾阳县是一条崎妪的山路，唐宋以来称之为“昆仑古道”。
其中，距南宁约五十公里的昆仑关，雄踞于古道中央，关口两山夹立，东面是六五三高地，西面是四四五和四四一高地，关隘险峻，易守难攻。
日军占领南宁后，如要确保南宁，首先须保昆仑关。
此时，凭险据守昆仑关的，是日军第五师团的第五骑兵联队和第二十一联队的第三大队（森本大队）。
杜聿明的第五军将承担夺取昆仑关的任务。
日本陆军和中国陆军中最强悍的部队，将在广西腹地的一个隘口撞击在一起。
十二月十八日，昆仑关之战正式开始。
凌晨一时，第五军的重炮和山炮集中火力向驻守昆仑关的日军开始了猛烈炮击。日军在沉寂片刻后，也开始以炮火还击，双方的炮战持续了四十多分钟，日军的炮火最终被第五军的重炮火力所压制。
接着，第一线的荣誉第一师和第二〇〇师官兵向日军的阵地发起冲击。日军无法抵挡如此猛烈的炮火轰击和步兵冲击，前沿很快被中国官兵突破。
荣誉第一师大多是老兵，久经沙场，作战经验丰富，其一团在团长吴啸亚的率领下，先后攻占昆仑关外围的仙女山、老毛岭、四一一等高地；二团在团长汪波的率领下占领罗塘高地。
第二〇〇师五九八团在团长高吉人的率领下，攻占六〇〇和六五三高地；五九九团在团长柳树人的率领下，随同战车部队沿着邕宾公路逼近昆仑关。与此同时，第五军的两翼迂回部队也相继占领了五塘和六塘。