巴巴罗萨计划的突然实施，让苏军和全世界都始料未及。德军集中了大概300万人的兵力，气势汹汹杀入苏军西方面军的阵地，很快将苏军西方面军一口吃掉。此时的德军，继续延续着闪电战的攻势，按照早先的计划，德军兵分三路，一路进攻列宁格勒，一路进攻莫斯科，还有一路进攻乌克兰的基辅。
德军南方集团军集中百万兵力杀向了乌克兰。整个世界都屏住了呼吸，等着看苏军如何应对德意志引以为豪的闪电战。在基辅，苏军跟德军进行了一场大会战，最终苏军在德军面前惨败，70万人直接被俘。基辅会战，这场空前惨烈的战斗至今依然让人津津乐道。德军先发制人，占据了苏德战争的开场主动权。此时的德军面对四散奔逃的苏军，可以说高歌猛进。
面对基辅的威胁，西南方面军司令布琼尼要求苏军放弃基辅，直接在伏尔加河上的斯大林格勒构筑新的防线，朱可夫也持同样的意见，但苏军最终决定坚守基辅。只有守住基辅，苏军才能得到英美方面的援助。以基辅防御为基础的基辅战役开始了。德军南方集团军群对闪电战轻车熟路，很快就占领了基辅周围的几个城市。
到7月16日，也就是德军巴巴罗萨计划还不到一个月的时间，德军就取得了斯摩棱斯克战役的胜利，此时距离莫斯科只有300公里。德军决定改变战术，让原本计划进攻莫斯科的中央集团军第二装甲兵团南下支援乌克兰，对基辅展开了一场合围之战。南方集团军群有了这么一个机械化的援助，很快将基辅团团围住，让基辅城内的苏军插翅难逃。
布琼尼极力建议突围转移，很快被撤去职务，铁木辛哥承担了这一任务。但铁木辛哥的眼光同样老辣，当他来到基辅的那一刻，就发现基辅已经是个死城。就这样，苏军百万兵力在基辅不断被分割包围，像蛋糕一样一小块一小块被德军吃掉。等苏军高层最终决定撤退的时候，基辅城内的苏军早已失去了撤退的机会。
最后铁木辛哥，布琼尼乘坐飞机撤离了战场，西南方面军的百万兵力被德军围歼。这是一场规模巨大的围歼战，苏军的30万人被歼灭，70万人被俘。德军对这一胜利十分狂喜，认为苏军大势已去。但古德里安却忧心忡忡，因为他们错过了攻打莫斯科的最好机会，接下来将迎来的是苏军和无比寒冷的冬天。
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