案例回顾
2013年2月20日，A公司与第三人B公司签订《合作合同》双方共同投资建设“绿波高效循环农业示范项目”，A公司以土地入股，占总投资25%，B公司以规划投资入股，占总投资75%。
2013年7月10日C公司注册登记成立，注册资本10000000元，A公司投资额2500000元，投资比例为25%，B公司投资额7500000元，投资比例为75%，营业期限为2013年7月10日至2043年7月9日。合同签订后，B公司在A公司投资建设了宿舍、办公室、食堂等基础设施，就停止投资建设。自2014年年底，C公司停工，停止运行。
此后C公司已经连续两年未召开股东会，A公司与B公司就公司解散，或A公司向股东以外的人转让股权进行协商，未达成协议。现C公司已停止运营多年，处于瘫痪状态，于是A公司起诉要求解散C公司。
案件结果
法院审理后认为C公司的经营管理发生严重困难，陷于僵局，且公司股东自身无法化解公司僵局，A公司拥有25%的股份，符合公司法规定的解散条件，最终判决，解散C公司。
泽达分析
C公司是否符合《中华人民共和国公司法》规定的解散条件？
首先，确认C公司的经营管理是否发生严重困难根据《中华人民共和国公司法》第二百三十一条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”
人民法院判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。
本案中，由于C公司已连续两年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制长期失灵，从而导致公司内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营做出决策，故应认定C公司的经营管理已发生严重困难。
其次，C公司于2014年12月已停止运行，足以说明其内部运营机制早已失灵。A公司的股东权长期处于无法行使的状态，其投资目的无法实现，利益受到重大损失，而且C公司的僵局通过其他途径长期无法解决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条明确规定了“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”A公司在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与C公司之间的矛盾，但终因双方不能达成一致意见而未果。
此外，国家企业信用信息公示报告中载明：A公司认缴出资额250万元，实缴出资额250万元，实缴出资方式为货币。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。
退而言之，即使A公司未实缴出资，也具有股东资格行使提起C公司解散之诉的股东权利。况且A公司持有C公司25%的股份，符合《中华人民共和国公司法》关于提起公司解散诉讼的股东须持有百分之十以上股权的法定条件。
公司解散的目的是为维护小股东的合法权益，小股东不能参与公司决策、管理、分享利润，公司存续对于小股东A公司已经失去意义。从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理机构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，解散公司符合法定条件。故C公司提出本案不具有法定解散事由，不应当予以解散以及判决解散C公司有失公平等理由不能成立，法院不予支持。
律师寄语
根据《公司法》（2023年修订）第二百三十一条，司法强制解散公司的构成要件包括：公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决，并且起诉主体是持有公司10%以上表决权的股东。
公司法司法解释（二）第一条进一步列举了公司经营管理发生严重困难的情形：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；与上述情形程度相当的其他严重困难。
北京泽达律师事务所提醒各位小股东，在符合上述法律规定的条件下，公司继续存在已经严重损害自身利益，应当及时起诉解散公司，以及时止损。
写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领