1941年10月18日，曼施坦因陆军中将指挥的德军南方集团军群第11集团军开始进攻彼列科普地峡，从而拉开了长达八个多月的克里米亚争夺战的序幕，11月4日，德军开始进攻克里米亚半岛最东端的刻赤半岛，退守刻赤半岛的苏军第51集团军由于在之前的防御战中损失惨重，无法抵御德军的进攻，因此在11月15日，指挥克里米亚战事的库利克元帅允许其通过刻赤海峡撤往高加索的塔曼半岛，第一次刻赤半岛战役以苏军的主动撤退而告终。
1941年冬，随着苏军在莫斯科战役中击败德军，苏军开始在各条战线上展开反攻，在克里米亚战线上，苏军动用第51和第44集团军在黑海舰队的掩护下于1941年12月26日分别在刻赤半岛以及位于克里米亚主岛和刻赤半岛连接处南部海岸的费奥多西亚登陆，此时德军正集中兵力进攻塞瓦斯托波尔要塞，刻赤半岛防御薄弱，苏军在1942年1月2日成功收复了刻赤半岛，第二次刻赤半岛战役结束。
黑海舰队的战列舰掩护苏联陆军登陆
苏军重返刻赤半岛后，德军第11集团军陷入了来自刻赤半岛和塞瓦斯托波尔要塞两个方向苏军的夹击之中，曼施坦因决定先拿下刻赤半岛，解除后顾之忧后，再进攻塞瓦斯托波尔要塞，根据这个作战理念，曼施坦因在1942年1月15日集中第30军和第42军的兵力，在第4航空队的空中掩护下，经过3天激战，重新占领了费奥多西亚。
初战告捷后，曼施坦因决定乘胜追击，然而此时苏军西南方面军正在铁木辛哥元帅的指挥下发起了巴尔文科沃反击战，南方集团军群抵挡不住，只得把之前支援第11集团军的第60坦克营（拥有75辆坦克）和两个轰炸机大队收回，曼施坦因被迫暂时停止了进攻，不久后，由于其在克里米亚战线上的出色发挥，曼施坦因被希特勒晋升为上将。
巴尔文科沃反击战
德军暂停进攻后，克里米亚战线上出现了较长一段时间的休战期，双方都在这段时间内厉兵秣马，准备给对方致命一击。苏军方面，在斯大林的命令下，苏军在原外高加索方面军的基础上成立了克里米亚方面军，司令员为科兹洛夫中将。
虽然在此前苏军丢失了费奥多西亚港，但此时刻赤海峡已经结冰，大量苏军援兵仍然得以开到刻赤半岛，到3月初，克里米亚方面军已经拥有了21个步兵师、347辆坦克、400架飞机、3577门火炮和迫击炮，总兵力达到27万人。
克里米亚方面军的苏联步兵
在这一个阶段，德军第11集团军也得到了加强，从西线调来的第28轻装师、第22装甲师（拥有坦克142辆）都在3月编入了第11集团军的序列中，配合第11集团军作战的罗马尼亚军队也从2个旅增加到了5个师，此外，还得到了第8航空军共500架飞机的支援。
曼施坦因会见罗马尼亚元首安东内斯库
首先完成兵力集结的克里米亚方面军，为了解救被德军围困在塞瓦斯托波尔的苏军，在2月27日发动了第一次进攻，却未能奏效，3月13日，该方面军又动用了8个步兵师和2个坦克旅，依然没有取得成功，4月9日，科兹洛夫进行了最后一次进攻，动用了大约6到8个步兵师，160辆坦克，却在4月11日被德军击退。
苏军缴获的德军坦克
连续三次进攻都宣告失败后，克里米亚方面军不得不转入防御，这让斯大林对科兹洛夫的军事能力产生了怀疑，于是决定派遣一位更有能力的统帅来监督刻赤的战斗，4月21日，斯大林下令成立北高加索战略方向总司令部，布琼尼元帅任总司令，统一指挥克里米亚方面军、塞瓦斯托波尔的苏军、黑海舰队、亚速海区舰队和北高加索军区的部队。
布琼尼元帅
为了消灭刻赤半岛的苏军 ，曼施坦因制定了代号为“猎鸨”的进攻计划，这一计划得到了希特勒的批准。到1942年5月，第11集团军共有9个德国师（包括1个装甲师）、6个罗马尼亚师、1个加强步兵团，拥有180辆坦克、2472门火炮和迫击炮，其中用于猎鸨”行动的是6个德国师（大约11万人）和2个半的罗马尼亚师。
苏军方面，到5月8日，克里米亚方面军编有16个步兵师、3个步兵旅、1个骑兵师、4个坦克旅、9个炮兵团，总兵力达27万人以上，拥有238辆坦克、3577门火炮和迫击炮、400架飞机，从实力上看，克里米亚方面军比进攻的敌军强太多了，更别说这里面还有战斗力十分低下的罗马尼亚军队，真正有威胁的也就6个德国师，按理说，苏军以多打少，还是防守资态，怎么可能输？但事实却证明战争中最关键的还是人。
克里米亚方面军坦克部队实力
由于克里米亚方面军表现不佳，斯大林在3月派了苏联红军总政治部主任麦赫利斯作为大本营代表前往刻赤半岛，协助科兹洛夫组织新的进攻，麦赫利斯到战场后，为了完成斯大林交给他的任务，在部队处于防御状态的时候却要做出进攻的姿态，他把2/3的部队集中在刻赤半岛北部直到基特一线的阵地上，而在南部第一线则只有3个师，即使加上预备队也只有6个师。
麦赫利斯还强推所谓勇敢精神，他要求部队必须把阵地推进到距离德军前沿50米处，不仅如此，他还禁止士兵们挖掘战壕，在距离敌军这么近，且没有工事掩护的前沿，却集中了苏军各部队几乎所有的人员、重炮，甚至高级司令部，这导致一线的士兵们几乎都挤成了一团，而在他们身后，连第二梯队都没有，这使苏军的防线几乎脆成了一张纸，极容易突破。
苏军步兵趴在坦克上进攻
曼施坦因通过空中侦察清楚的了解了苏军的上述弱点，并根据这些情况制订了作战计划，他将主攻方向放在南路，拥有3个师的第30军沿着黑海海岸突破苏军防御薄弱的南部防线，摧毁半岛东部的反坦克壕沟，其后，第22装甲师和第170步兵师也将向南跟进，整个第30军将向北段苏军的后方和侧翼实施迂回，与正面进攻的第42军和罗马尼亚第7军一道，围歼苏军重兵集团。
同时，德国人还将从费奥多西亚派出1个营，乘坐突击艇在苏军后方（费奥多西亚东北15公里处）实施牵制性登陆，第8航空军和南方航空指挥部不少于600架作战飞机将支援此次行动。
德军战斗机
1942年5月8日3时15分，“猎鸨”行动正式开始，德军把6个师分成两个梯队投入战斗，其中第30军带领第一梯队的主力向南侧发动主攻，由于苏军拙劣愚蠢的兵力部署，战斗进程毫无悬念，进攻开始后几个小时内，包括克里米亚方面军司令部在内的大量苏军指挥部门就在德国飞机的轰炸下陷入瘫痪，仅第77俯冲轰炸机联队在第一天就向主攻的狭窄地带投下了193吨炸弹。
人满为患的苏军阵地在德军炮火和飞机的打击下，乱成一团，负责主攻的德军第30军很快从南部穿越了反坦克障碍物，突入红军前沿阵地，进攻第一天，第30军就抓了4544名俘虏，自己仅阵亡104人，第二天早晨，第22装甲师也投入了战斗，而在当天的空战中，德军大获全胜，制空权从此被德军牢牢掌握，德国飞机肆无忌惮地对所有地面目标大开杀戒，甚至误袭了一些冲杀在前的德国分队。
德军轰炸机编队在执行空袭任务
5月9日下午，突降暴雨，德军的进攻被迫推迟了1天，5月10日下午，德军恢复了进攻，此后，德军第22装甲师一路顺利地向前推进，企图堵住克里米亚方面军撤出刻赤半岛的后路，而苏军这边，麦赫利斯却在和科兹洛夫不断争吵，虽然斯大林下令让部队撤往邻近的土耳其堡垒，但这两人根本就掌握不了部队的情况，一直到5月12日，克里米亚方面军才在一片混乱中开始撤退。
苏军的这次撤退既无任何后卫阻止德军追击，也没有任何先遣部队掩护，完全是乱哄哄的，德军第22装甲师抓住这一机会一路冲到刻赤半岛的北部海岸，切断了克里米亚方面军的退路，5月11日，苏军第51、47集团军各一部被包围，苏联官兵的抵抗意志已经崩溃，约8个师的被围部队很快就投降了，5月14日，德军第170步兵师又突破了刻赤城的西部和南部郊区。
德军第22装甲师在快速推进
斯大林不甘心刻赤得而复失，他在5月15日给科兹洛夫发电报，要求在刻赤“组织塞瓦斯托波尔式的防御”，但这明显不现实，5月16日，刻赤城被德军再次攻陷，此时，大约8个师的红军连同他们的装备和车辆把刻赤滩头挤得满满当当，他们的退路已被切断，只有黑海舰队的鱼雷快艇以及从各个港口和基地中搜集来的各种船只，一次次冲向滩头，企图救出被围的苏军部队。
苏军中使用十分广泛的鱼雷快艇
包围圈内的苏军尽管面临绝境，但凭借着苏联人固有的顽强性，却依然在拼死抵抗，曼施坦因担心部队伤亡过大，干脆集中80个连的炮兵对拥堵在一起的苏军实施猛烈的轰击，将刻赤滩头变成了大屠场，5月18日，第三次刻赤半岛战役基本结束，除了被黑海舰队救走的苏军外，留在岛上的苏军除了少量誓死不降的外基本上都成了俘虏。
在10多天的战斗中，苏军阵亡约3万人，还有超过7万人受伤，另有接近17万人失踪或被俘，反观德军这边，第30、42军一共也才损失了3397人，苏德伤亡比30：1！德军取得一场足以载入史册的大捷。
被俘的苏联士兵
第三次刻赤半岛战役可以说是苏联军史上最耻辱的败仗，虽然仅从损失上说，卫国战争中比这惨的比比皆是，但是在兵力占据压倒性优势的情况下（27万人对11万），还被对手打得几乎全军覆没，这肯定是绝无仅有的，事后，斯大林把麦赫利斯和科兹洛夫都做了降职处理，不过这两人在不久后都官复原职，麦赫利斯甚至在仕途上还更上一层楼。
如果说谁最不希望克里米亚方面军战败的话，那肯定是塞瓦斯托波尔要塞里的苏军了，他们把解除德军围困的希望都寄托在了克里米亚方面军的身上，如今克里米亚方面军战败，意味着他们最后的日子即将来临。