缅甸的重要性
1941年已经控制了欧洲大陆的德国，发动了入侵苏联的战争，二战的规模进一步扩大。面对同盟德国捷报频频，日本方面也是有苦难言。自1937年卢沟桥事变起，中日双方已经不宣而战打了4年。长期战争让日本的战争资源枯竭，加上美英的经济封锁，如果日本不立刻做出战略调整，失败将不可避免。
为了争取战争的胜利，日本决定孤注一掷向东南亚进军，一来获取战略资源，二来切断所有的援华通道迫使中国投降。为了消除南进的最大障碍，1941年底日军发动珍珠港事变，暂时解除了美国的威胁。接着日军整合了24个师团，闪击东南亚。
1942年初日军占略马来西亚，开始进攻缅甸。当时中国与外界沟通的唯一枢纽就是滇缅公路，如果日军占领缅甸，中国将被孤立。此时的英国主要精力放在对德作战，无心防守缅甸，面对日军的攻势一触即溃。当年3月日军占领仰光，进攻重镇曼德勒，战局不断恶化，英国这才放下身段请求中国帮助。蒋介石很清楚缅甸对于战局的重要性，在当时国内抗战十分困难的情况下，抽调10万余人的精锐部队组成中国远征军赴缅作战。
盟军指挥系统的混乱
为了快速支援缅甸战场，远征军200师紧急奔赴同古。200师是当时中国陆军最精锐的部队，该师装备了当时中国机械化程度最高的军队，当年血战昆仑关的正是这支部队。为了快速支援缅甸前线，200师很多的机械化装备仍滞留在后面。而此时日军55师团借着火力优势对同古城进行全面进攻，面对火力压制200师的顽强抵抗。但此时同古侧翼的英军在中日两军交火之后，事先竟然没有通知中国军队就慌忙撤退，使得日军抓住战机合围同古。200师毕竟是中国精锐部队，作为远征军副司令的杜聿明自然心疼自己的老部队。这并不意味着杜聿明没有血腥，而是不想让中国失去支精锐部队，当即下令200师突围，后在师长戴安澜的指挥下成功突围。从战役上看，中国军队以阵亡2000人的代价，歼灭日军5000人，并给日军留下了一座空城，此战打出了中国军队的军威。但盟军彼此之间的尔虞我诈却为后来的大溃败埋下伏笔。
自私自利的英国很快尝到了苦果，被日军包围在了仁安羌。中国军队选择以大局为重火速支援，以付出500余人的代价成功解救了7000多英国守军。但中国军队的行为被没有感化英国。中英两军仍然矛盾重重，无法形成战略配合。归根在于，英国方面早有打算放弃缅甸防守印度的打算，将中国军队当成了掩护撤退的牺牲品；在这英缅军的战斗力与英国正规陆军相比战斗力差，面对日军进攻一触即溃，毫无斗志。而中国军队虽然有战斗之心，也不想白白充当炮灰损耗兵力做无谓牺牲；况且中英联军20万之多，而在缅甸日军只有4个师团，应该集中优势兵力歼灭日军有生力量保住交通线。
中英两军战略层面矛盾重重，虽然中国战区参谋长史迪威从中斡旋 。但史迪威没有兵权，人微言轻。盟军内部的不和，使得中美英计划的曼德勒的会战宣布流产，英国军队更是直接撤退回印度，将西线暴露给日军。而此时东线战场也不乐观，虽然中国方面已经洞察东线的危机，急忙调200师开赴东线御敌，但日本人得到了缅甸游击队作为向导，通过小路在东线不断穿插中国远征军后方，在中国远征军神不知鬼不觉的情况下日军56师团主力已经出现在了腊戍附近。
有着缅甸独立国父的昂山，当时极力配合日军行动。在日缅联军合力进攻下，成功占领了腊戍切断了中国军队后勤补给与回国的退路。中国远征军不得不选择撤退，而此时的中国远征军内部发生了分歧，孙立人主张撤退印度，杜聿明主张接受蒋介石的指示从野人山撤退。后来的事实证明，孙立人是正确的。孙立人带领的部队完完整整地撤退了印度；而杜聿明在撤退中不断受到日军袭击，加上野人山恶劣的环境，让中国远征军付出了巨大的代价，百战名将戴安澜也为此壮烈殉国。面对日军与缅度国父昂山的围堵，很多来不及撤退的中国军人不想被俘受辱选择自杀。
出国10万人的中国精锐部队，最后仅剩4万人，这是自淞沪会战以来，是中国精锐部队受到的最严重的打击。