鲁法案例【2024】626
债权人要求未足额出资的公司股东对债务承担清偿责任，股东称已经变更出资方式履行出资义务，法院如何审理？
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案情简介
2021年，姚某与甲公司劳动争议纠纷一案，法院判决甲公司向姚某支付工资等7万元，后姚某申请强制执行，因甲公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。甲公司未破产清算。2024年3月，姚某将甲公司股东张某诉至法院，称张某认缴出资100万元，但实缴出资额为零元，要求其承担债务承担清偿责任。
张某辩称，2024年5月，经股东会同意，张某不以货币形式出资，而是以名下的知识产权用货币估价并依法转让的形式，完成认缴的100万元注册资本。故自己已经履行出资义务，无需对姚某的债务承担清偿责任。
法院审理
本案的争议焦点为：公司无法清偿到期债务，经法院执行终本后，股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资，能否产生实际出资的法律效力？
法院经审理认为：根据《九民会议纪要》第六条及《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国企业破产法> 若干问题的规定（一）》第一条第一款规定，甲公司经人民法院强制执行仍无法清偿债务，已经具备破产原因，符合股东出资加速到期之情形。根据本案查明事实，甲公司的公司章程明确载明出资方式为货币出资，股东张某确未履行其出资义务。现张某主张其将以知识产权作价出资，并提交了资产评估报告、验资报告、股东会决议、同意转让证明予以证明，但上述 评估报告均系其单方委托，并未经过修改公司章程或其他合法程序办理出资方式变更的手续，且并未实际将专利权所有人进行变更。即使其确实办理了变更，因该变更在案涉债务产生之后，且在公司已经存在多起终本案件的情况下，并未经过债权人同意或向债权人进行公示，实质损害了债权人的期待利益，故张某主张其通过专利权转让的方式履行出资义务，法院不予支持。
最终，法院依法判决张某在未出资金额100万元范围内对甲公司欠付原告姚某的7万元及利息承担补充赔偿责任。张某提出上诉，济南中院判决：驳回上诉，维持原判。
法官说法
根据《中华人民共和国公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。关于公司成立后股东能否变更出资方式，公司法并无禁止性规定，通常认为公司成立后，在正常经营状态下，股东可以通过法定程序变更出资方式。此处的“正常经营”，一般指公司未明显丧失清偿债务能力，公司债权人亦未起诉要求股东在未实缴或认缴的出资范围内对公司债务承担相应责任的情况，此时变更出资方式涉及的仅为股东之间以及股东与公司之间的利益，但当公司已经存在无法清偿的债权，股东变更出资方式便可能会对公司债权人的利益产生不利影响。债权人基于公司公示信息产生信赖与公司进行交易，对公示的出资方式对应的偿债能力存有合理期待。当公司不能清偿债务满足股东出资应加速到期的条件时，股东将出资方式由货币变更为知识产权出资，无疑会损害债权人对股东出资加速到期的期待利益，直接影响债权的受偿，此时应着重考虑股东是否存在逃避货币出资义务的故意。
法条链接
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国企业破产法> 若干问题的规定（一）》 第一条 第一款 债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：
（一）资产不足以清偿全部债务；
（二）明显缺乏清偿能力。
来源：山东高法 编辑： 张茹
初审： 孙 心冉 复审：张振峰 终审： 李山山