案例回顾
甲公司系有限责任公司（自然人独资），投资人为王某（持股100%）。2019年9月，李某与王某签订股权转让协议，约定王某将30%公司股权以20万元转让给李某，双方以占有股份份额比例享有分配公司股利。后，李某支付给王某20万元。2019年至2022年期间，甲公司收支通过李某名下账户运行，李某、王某按照“三七”比例取得公司分红，但双方未办理股权变更登记手续。
2021年11月，甲公司注销。李某诉至法院，认为合同目的无法实现，主张解除股权转让协议书，并要求王某返还股权转让款20万元。王某辩称，虽然没有进行工商变更登记，但李某已经实际参与经营，并取得了分红，其不应当返还股权转让款。
案件结果
法院审理认为，李某以甲公司注销为由认为双方签订的股权转让协议无法履行，要求解除合同，与事实不符，缺乏法律依据，不予支持。
泽达分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
实践中，不少人容易混淆“公司登记”与“不动产登记”的概念，认为二者产生的法律后果相似，笔者在此进行详细解读。
首先“不动产登记”来源于《民法典》第二百一十四条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”也就是说，不动产的登记，那是一种“创设权利”的行为。反观“公司登记”，来源于新《公司法》第三十四条的规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由此可见，“公司登记”并不能创设权利，它只是负责把已经存在的权利或者公司信息公之于众，主要作用就是“公示”。
换句话说，在股权转让中，股权变更登记仅仅为股权交付对抗第三人的条件，并非股权交付本身的生效条件，也就是说，工商登记仅是判断股东身份的形式要件，而非实质要件。
此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条规定：“当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持。”倾向于认定，受让人作为股东记载于股东名册时，股权发生转移。司法实践中对于股权转移的问题，在签订股权转让协议，股权未变更登记的情况下，首先考察股东名册、出资证明书以及公司章程，如以上证据无法证明股权发生转移，则进一步审查受让人是否实际行使股东权利履行股东义务。
本案中，双方在签订股权转让协议后，李某已实际参与公司经营，并按照股权比例获取了分红，虽未被记载于股东名册，甲公司股权工商登记信息虽未变更，但并不影响李某行使股东权利和履行股东义务，不影响案涉股权转让合同目的之实现，因此李某诉请要求解除股权转让合同，不符合法定解除的要件。另，李某对于2021年11月甲公司申请注销是事先明知的，不存在其作为股东反对注销、王某单方私自注销学有方公司的情况，现其以甲公司注销为由认为双方签订的股权转让协议无法履行，要求解除合同，与事实不符，缺乏法律依据，法院最终不予支持。
笔者寄语
总的来说，以未办理股权变更登记为由否认股权受让人的股东身份是司法实践中较为常见的股权转让纠纷的具体类型之一，实践中，许多当事人主观上认为股权登记只要还没有发生变更，股权就仍然为转让人所有，这种认识显然是错误的，也希望各位股东在处理类似问题时能够重视，以免发生之后纠纷而难以解决。
写在最后。北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领