作者|刘虎
9月13日，山东淄博的上市公司“联创股份”（股票代码300343，全名“山东联创产业发展集团股份有限公司”）公告：该公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
公告显示，经公司自查，2022年11月和2023年10月，联创股份分别对外披露了淄博中院和山东高院出具的《刑事判决书》和《刑事裁定书》。上述判决认定，公司此前收购的上海鏊投网络科技有限公司（下称“上海鏊投”）前股东孔刚等涉案人员在收购股权事项中存在合同诈骗行为。该事项导致联创股份获取的上海鏊投财务报表信息错误，导致公司以前年度财务报表部分项目存在差错。
淄博市公安局张店分局经侦大队。刘虎摄
联创股份还在接受媒体采访时称，“公司在该案中属于受害方，而且涉嫌违规信披也是在被欺骗情况下的客观结果，针对本次监管机构的调查，公司将予以积极配合，并尊重最终的处罚结果。同时，公司将进一步加强内控体系建设，依法合规持续完善公司治理结构，为投资者创造更好的回报”。
然而，上海鏊投前股东孔刚家人等向笔者表示，联创股份的公告纯属胡说八道，七年前并购案的真相远非如此。“希望中国证监会查清问题，并对董事长李洪国等管理层转为刑事调查。”
01
经侦副支队长全程策划的刑案
联创股份主营业务为含氟新材料的研发、生产和销售，形成了包括基础配套原料、含氟制冷剂、含氟聚合物、含氟精细化学品等在内的完整的氟化工产业链。不过早在2015年，联创股份就开始热衷“跨界”互联网营销业务，先后在2015年7月和2016年4月完成对上海新合、上海激创和上海麟动三家互联网公司的收购。
2017年9月，联创股份又与上海鏊投签订《股权收购协议》，约定联创股份以现金6.48亿元收购上海鏊投50.10%股权，并将其纳入合并报表。
2019年12月17日，联创股份副董事长邵秀英前往淄博市公安局张店分局经侦大队报案，称在2017年9月和2018年11月，联创股份先后两次以现金6.48亿和股票+现金6.84亿全额收购（总价超过10个亿）的上海鏊投，“业绩存在拼盘”，已构成“合同诈骗”。
2020年1月3日，淄博市公安局张店分局对此立案侦查，专案组总指挥为时任淄博市公安局经侦支队副支队长蔡衍杰，承办人为经侦支队副队长周诚、张店分局经侦大队警员杨军和王威。
这是官方材料中淄博市公安局得知并介入这起10亿元级别的“合同诈骗案”的开始。事实上，根据生效判决书和多名参与此事的当事人叙述，在“报案”之前，蔡衍杰副支队长就已经深入介入到该案的策划中。
2022年2月淄博市张店区法院的“（2021）鲁0303刑初1379”号《刑事判决书》认定，蔡衍杰利用办理联创股份被“诈骗”案的职务便利，先后两次非法收受该公司代理人朱洪涛律师所送现金共55万元，为其在立案等方面提供帮助。法院以贪污、受贿，数罪并罚，判处其有期徒刑11年，并处罚金110万元。
判决书显示，蔡衍杰对犯罪事实和罪名“均无异议”，收取朱洪涛的款项是其“主动索要”。
山东省高级法院。刘虎摄
而孔刚等“合同诈骗”案在山东高院二审时，判决书中出现了这样的表述——“经查，本案系由淄博市公安局张店分局经侦大队侦查，淄博市公安局经侦支队副支队长蔡衍杰受贿问题不影响本案侦查及取证的公正合法性。”
纵观该案，最有意思的部分可能是：推动策划并直接侦办的经侦负责人蔡衍杰为此案落马;参与举报和策划该案的被收购方法人代表作茧自缚，被判刑15年；参与策划并直接执行收购的董事会秘书胡安智被以商业受贿罪判刑；包括投资人孔刚在内的上海鳌投多名股东等人被以“合同诈骗罪”判处无期徒刑等刑罚。
而该案最大的受益人，股价从最高峰的149元一路走到现在的5元、个人套现超过10个亿的联创股份董事长李洪国等管理层安然无恙，盘满砵满。
甘肃静宁人高胜宁毕业于兰州大学，是知名的网络营销专家，与友人共同创办了多家成功的互联网营销机构，在上海鳌投原创始人萌生退意后，高胜宁出任了法定代表人和总经理。向淄博经侦举报上海鳌投的，除了联创股份副董事长邵秀英，还有高胜宁。
2017年9月，上海鳌投被收购，高胜宁也因此成为联创股份股东之一，一度成为联创股份董事长李洪国的亲密友人。
根据高的回忆，2019年1月后，因李洪国、邵秀英种种原因，与通过收购持有联创股份的上海鳌投原股东孔刚发生冲突；孔刚联合了联创股份股东王蔚、叶青、齐海莹、胡安智（联创股份原董秘）等人，在内部掀起控制权之争；孔刚等人与联创股份之间发起多起诉讼，导致李洪国对联创股份的控制权有风雨飘摇之势。
联创股份总部办公室。刘虎摄
从2019年10月起，李洪国、邵秀英多次约高胜宁到山东淄博商谈。当年10月25日，在邵秀英办公室，李洪国牵头组织专门会议，参会人除高胜宁之外，还有邵秀英、张峻（李洪国妻弟）和朱洪涛（山东格睿律师事务所主任、联创股份法律顾问）共五人。
高胜宁回忆，就这次会上，朱洪涛提出，想要孔刚收手，“必须通过公安的刑事手段把孔刚先抓起来”，然后促使双方和解；据其所述，“刑事只是手段，解决经济纠纷才是目的”，他会去“找公安的领导出面办这个事情”，李洪国和邵秀英表示赞同。
经过商议，李洪国等人决定以上海鏊投被联创收购中存在的问题为突破口，向公安举报，主要为两个方向，一个是合同诈骗，一个是孔刚涉嫌操纵证券市场。
高胜宁当场表达了异议，因为他是上海鏊投的法人和股东之一，除了不想惹火上身外，也自认鳌投业绩有水分是李洪国等人明知，并不存在合同诈骗的问题。
他回忆，“以合同诈骗报案我是不同意的，但朱洪涛和李洪国、邵秀英、张峻等人说服我说，刑事只是手段，不会影响到我，他们会找领导来说明这个事情。”
高胜宁从未卷入残酷的上市公司层面的商战博弈，被李洪国、朱洪涛等人说服，答应配合联创股份管理层接下来的动作。
当年的11月15日，高胜宁按照朱洪涛的要求，撰写了控告孔刚的举报材料，在朱洪涛的带领下面见了淄博市公安局经侦支队副支队长蔡衍杰，递交了其撰写的举报材料。
据高胜宁回忆，随后，蔡衍杰在11月16日至30日之间，多次在齐盛宾馆宴会厅接受联创股份管理层宴请，商讨立案方案；蔡衍杰还安排周诚在宾馆内给高胜宁做笔录。
此次笔录共两份，一份针对孔刚合同诈骗案的笔录，一份为孔刚操纵证券市场的笔录，均签字按手印，但没有写日期，将笔录地点写为“联创股份办公室”。
蔡衍杰和李洪国等人多次在齐盛宾馆聚会讨论机密事宜。刘虎摄
此后，联创股份副董事长邵秀英在蔡衍杰的安排下，去往淄博市公安局张店分局报案。
高胜宁没有意料到，运作当地警方以刑事手法介入公司控制权争夺的民事纠纷的发展，远远超过他的预计和掌控范围。他作为举报者之一，仍然被作为“合同诈骗”的共犯抓捕并起诉。
2020年11月4日，孔刚等人被淄博警方刑事拘留；2020年12月8日，高胜宁亦被刑事拘留（第二天被取保候审），2021年12月15日被正式批捕。
虽然联创股份一度承诺帮助参与举报的高胜宁解套，但其后的发展中，高胜宁向多个部门提交了李洪国操纵证券市场、挪用上市公司巨额资金、虚假信披等多项违法违规行为的举报；联创方面也毫不留情，并未向法庭提交任何谅解文件，高胜宁最终被重判。
2022年9月21日，淄博市中级法院一审判决孔刚犯合同诈骗罪，判无期徒刑，并处没收个人全部财产；高胜宁犯合同诈骗罪，判处有期徒刑15年，并处罚金200万。
02
仓促进行的收购
如前所述，山东高院的二审裁定称，经侦警官蔡衍杰受贿帮助立案，并不影响这起案件侦查及取证的“公正合法性”。
2017年9月，山东联创拟以6.48亿元的价格收购上海鏊投50.1%股权，再于2018年8月以6.84亿元的价格买入上海鏊投的49.90%股权。然而在2018至2019年，山东联创业绩暴雷，股价随之暴跌。
淄博市中级法院。刘虎摄
对于这个局面，淄博中院“（2022）鲁03刑1”号《刑事判决书》认定：
2015年底，宽毅上海股权投资基金管理有限公司实际控制人孔刚，在与高胜宁认识后，共谋包装上海鏊投被上市公司并购。
在孔刚的策划下，上海鏊投调整股权结构，确定通过借用体外资金、购买虚假业绩等手段虚增公司业绩，制作虚假财务账目，提升其估值，以达到被上市公司并购的目的。判决书又认定，2016年至2019年，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱等人为支撑估值、完成业绩对赌，通过“虚增业绩”的方式累计“虚增利润”约5.1亿元。
法院认为，被告人孔刚、高胜宁、王耘、黄烱、叶青以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为均构成合同诈骗罪。在共同犯罪中，孔刚、高胜宁、王耘起主要作用，系主犯。
该案庭审中质证和辩论中展示的诸多证据显示，上海鳌投的股东和经营团队对业绩存在水分并无异议（争议主要在范围和金额的大小，以及是否为故意），关键是，这一行为作为收购方的上市公司是否知情，甚至是否深度参与。
上海鳌投方面的意见是，作为广告公司，做大规模的可行路径，除了通过自营业务的扩展外，便利的方式就是走所谓的拼盘业务，也就是将其他广告公司实际完成的订单，以代开票等方式计入本公司业绩。这样做，除了在并购、上市等追求体量的场景下有很大优势外，也能在媒体采购、大客户拓展等方面获取一定优势。
而上海鳌投之前并不只是和联创股份一家洽谈过并购等机会，并不存在合同诈骗联创股份的故意，最重要的是，联创股份并购上海鳌投，从价格到时机，都是联创股份在自身财务和经营危机下，不得不采取的主动作为。
辩护意见称，并购前，深交所的《重组问询函》和中国证监会的《项目审查反馈意见通知书》已经对上海鏊投可能存在的业绩水分问题做了充分的风险提示。
监管函中提及，目标公司“报告期内毛利率较高”、“2017年收入大幅增长”、“应收账款占比较高，需要说明其真实性、可回收性、坏账计提政策的合理性”、“采购交易、销售交易的真实性需要说明”、“评估增值率的合理性需要说明”、“业绩的真实性需要说明”、“销售集中度逐年提高的合理性需要说明”，风险提示已经非常明确。
对监管函中提及的上海鳌投的风险，联创股份管理层心知肚明。但面临监管的质疑，联创股份的反应是隐瞒，并想办法极力应付中介机构的尽调和监管机构的审查。
庭审中，联创股份原董事会秘书胡安智（另案处理）的一份2020年6月8日在张店区经侦大队办案区询问室所做调查笔录，完整地回答了联创股份为啥要紧急高价并购上海鳌投这个问题。
胡安智介绍，联创股份于2015年、2016年分别收购上海新合、上海激创、上海麟动三家公司之后，公司主要股东决定暂时不再收购互联网板块的公司，想整合一下已并购的公司。
2017年上半年，联创股份的股票持续下跌。在此之前，李洪国、齐海莹、邵秀英等人都将持有的联创股票进行了质押，所得的现金用作其他投资；质押时与资方约定，设置了预警线和平仓线，如果股票价格不断下跌，低于平仓线，资方有权直接将股票进行抛售。也就是说，他们当时都面临股票爆仓、失去公司控制权的风险。
此外，根据胡安智的披露，联创董事长李洪国在2016年通过中间人黄瑞林联系资方购买了联创股份定向增发的股票，并且同资方签订过兜底协议，在资方售出股票时，其实际售出价格不能达到兜底协议所要求的收益率，李洪国个人将补足其差额——这个时候，股价大幅下跌，李洪国也同样面临着兜底协议的资金压力。
2017年7月，联创股份股价跌破18.7元，持股平台应按照方信3号、方信4号资产管理合同规定进行补仓，而李洪国则要按照利润差额补足协议进行补偿。
胡安智介绍，在这种情况下，2017年7月，联创股份紧急公告临时停牌，对外宣称是准备并购目标公司，并且通过停牌这种方式，防止股票价格继续下跌。
事实上，当时联创股份并没有酝酿成熟的被并购目标。身为董事会秘书的胡安智非常清楚，在当时的情况下，“紧急临时停牌的期限为五个交易日，联创股份也就是必须在五日内找到能够并购的目标公司”。
胡安智回忆，总裁齐海莹联系上了两个目标公司，并同这两家公司初步签订了《并购意向书》。解决了并购意向之后，股票就可以停牌一个月。但经过审计公司初步审计，这两家目标公司财务都有很大水份，审计公司不敢给出具审计报告。
如果一个月停牌时间结束后，联创股份找不到并购公司并股票复牌后，不但股价可能补跌，而且因为重大资产重组失败，股价还会大幅下跌。在这种情况下，李洪国联系上了孔刚，委托东吴证券公司尹鹏出面，再次具体谈并购。
联创股份此时已是第二次和上海鳌投洽谈并购事宜。此前的2017年4月，联创股份已经委托投行专家刘冠勋、袁华庆对上海鏊投实施了尽调，充分了解了鏊投业绩的真实情况，并放弃了对其收购。
在2017年9月在这个关节上，李洪国不得不再次对上海鳌投伸出橄榄枝。因为这正是他要承担补差额的临界时间点。
可以认为，这时候联创股份和上海鳌投是相互需要——联创需要这笔收购给股民交待，维持股价；而鳌投则希望达到被上市公司收购的目的。
胡安智解释，李洪国提出，一是要求要以现金方式并购，这样可以不通过证监会，直接实施并购；二是要求现金并购后，现金转入持股平台公司，持股平台公司用于购买同李洪国签订兜底协议的资方手中的联创股份；其三，为了尽量减少同李洪国签订兜底协议资方的损失，向资方购买联创股份时，必须溢价购买股票，初步定的收购联创股份股价每股在24元左右。
胡的说法，确认了联创管理层对鳌投的业绩实际情况上是心知肚明的。
此外，证据显示，联创股份协助了上海鏊投通过云麦账户完成拼盘业绩走账，根本不存在被骗的情形。在收购完成后，上市公司还提供资金等便利，协助鳌投公司继续刷业绩——因为还不到大股东减持后可以暴雷的时候。
根据高胜宁庭审中当庭揭露，李洪国担心并购因上海鏊投业绩问题无法通过，不惜对监管机构工作人员、重组委委员行贿，强行要求通过审核。但这一举报未能得到深入调查。
淄博市检察院。刘虎摄
对胡安智这份重要笔录，张店区经侦一直隐匿分案处理。巧的是，嫌疑人叶青（联创股份股东）商业行贿案（叶青行贿胡安智）的律师，同时也代理了叶青的合同诈骗案，他将这份笔录提交淄博市检察院作为证据，但被检察官多次拒绝。无奈，叶青代理律师在一审开庭时当庭提交，每人各一份。
庭审旁听者介绍，质证时，淄博市检察院检察官王XX坚称，胡安智只是董事长秘书，并非高管，因此这份证据缺乏证明力。
此外，该案一审时，对案件的审理最为关键的证人胡安智、尹鹏没有被允许出庭。且对于辩护人当庭提交的对本案至关重要的证据（胡安智调查笔录），法庭不允许其他辩护人查看、质证。
03
案中案：董秘的1800万“受贿”款
联创股份董事会秘书胡安智一度加入了孔刚对联创股份控制权的挑战尝试中，也被李洪国团队列入打击对象。
胡安智落马的直接原因，是因为他收到了联创股份之前收购的上海激创大股东叶青的1800万元。这一案中案，看似与孔刚、高胜宁等人的合同诈骗案没有直接关系，却以微妙的形式，揭开了上市公司高价收购互联网板块公司的不能对外说的隐秘“动力机制”。
首先是回扣，在前述胡安智的详尽笔录中，谈及了这一敏感问题。
2017年，尹鹏代表联创经过和鳌投的孔刚多轮谈判后，孔刚等人答应了联创股份的条件（收购所获现金必须打入联创股份指定账户，用来支撑股价），尹鹏还要求上海鏊投拿出收购其公司全部对价的5%，作为收购上海鏊投的好处费。
在淄博市公安局张店分局的讯问中，胡安智承认，上海鳌投承诺给联创管理层百分五的回扣——这笔“好处费拿到手后，尹鹏和李洪国各拿2%，我拿1%。”
警方虽然拒绝深入调查，但高胜宁在一审庭审中仍回忆了一笔4000万的交付过程。
高胜宁称，2018年6月25日下午，联创股份董秘胡安智电话找到我，说副董事长邵秀英那边要用一笔钱，也是董事长李洪国那边安排的。26日午间，高的工商银行账户分别收到了联创的八笔汇款总计4000万；当天下午，这4000万又汇给了邵秀英个人账号。
关于这笔支付，2018年9月，在联创股份停牌期间，高胜宁补签过一份《股权收购意向协议》，虚构称上述4000万资金属于上市公司为收购剩余49.9%股份的“意向金”。
知情者称，这笔钱正是作为双方事前谈定的5%回扣的交付。
04
鞍前马后的警察和律所主任
根据高胜宁的回忆，2020年4月25日，副董事长邵秀英在齐盛宾馆客房召集高胜宁、朱洪涛、李洪国、张峻、上海鏊投财务总监石颖以及淄博市公安局经侦支队副支队长蔡衍杰开会。
联创股份此前并购的上海激创账面上有应收款6.2亿，且都是国有企业欠款，主要系上汽通用汽车销售有限公司、广汽菲亚特-克莱斯勒汽车销售有限公司和上汽大众汽车销售有限公司的应收款，属于经营良好的中外合资大型国有企业的欠款，不存在无法收回的、形成坏账的可能性。
按理说，作为全资子公司上海激创收回的应收款将给联创股份带来巨大的现金流，以满足上市公司正常生产经营。但此次会上，邵秀英明确提出，要把这些想从公司剥离出来，低价买走，可以帮助大家“解决一些实际问题”。
邵秀英向蔡衍杰提出要求：能不能查一下上海激创总经理叶青涉嫌犯罪的一些线索和证据，以“减少障碍”。
在蔡衍杰指示下，淄博经侦支队办案人员调取了叶青的手机和银行流水等，发现叶青和联创股份董秘兼财务总监胡安智之间存在大额资金往来。2020年6月5日，淄博警方分别以非国家工作人员行贿、受贿罪抓捕了叶青和胡安智。叶青在庭上说“在抓我到淄博的车上，我亲眼看到警察周诚向邵秀英发微信汇报”。
检方认为叶青因为上市公司收购向董秘胡安治提供了1800万元的贿赂款，法院对其定罪判刑。对此，叶青辩解说，和胡安智之间资金往来系个人之间资金往来（这一说法未被淄博法庭接受），但联创股份董事长李洪国与叶青之间同样也有巨额资金往来，却被认定是为借款。
叶青被抓后，淄博警方两次派员前往上海激创的客户方上汽通用汽车“调查”，上汽通用于2020年7月16日将上海激创的应收款近4亿一次性支付。
此前的2020年6月中下旬，联创股份公布了联创股份剥离上海激创的方案。在上海激创收到款项当天，邵秀英火速将账面资金1.62亿元转移至其实际控制的关联公司占为己有。
根据高胜宁的回忆，2020年6月，其在淄博和张峻开车送朱洪涛回家，朱洪涛手提黑色笔记本电脑。朱告诉高，该电脑里存有已被抓的董秘胡安智的五六个微信记录，是警察办案过程中调取的重要证据，系蔡衍杰提供给朱洪涛，朱洪涛随后给李洪国、邵秀英、张峻等人翻阅查看。
蔡衍杰如此上心，可以理解为一方面因为联创股份是淄博本地上市公司，各方面领导都高度重视，另一方面与经济好处有直接关系。
高胜宁回忆，朱洪涛曾明确告诉他，“现在都需要钱来办事，背后的事情很复杂，不能拿到台面上来说，上面也需要打点。”
高胜宁在淄博中院一审时当庭说“在齐盛宾馆开会时，李洪国拿出300万让朱洪涛送给四个人”，据高胜宁了解，仅在2020年1月，警方刚立案，联创股份就向朱洪涛支付律师费300万。由于山东省对律师费收取有上限规定，且税金很高，联创股份通过借款给李洪国妻舅张峻300万的形式支付给了朱洪涛。
2021年3月，高胜宁和张峻一次吃饭喝酒过程中，张峻曾告诉他，一年多来，张峻总共向联创股份个人借款高达970万用于支付律师费。巨额律师费的流向，是否仅局限于目前已经落马的蔡衍杰一人？目前不得而知。
2024年1月，淄博市律师协会回复孔刚母亲就律师朱洪涛涉及行贿犯罪的投诉称，该协会对朱洪涛“予以中止会员权利一年”的行业处分。受访者提供
05
向证监会的举报
动辄几千万的回扣，十几亿的收购款，不可能没有代价。谁是这个代价？
该案一审庭审时，孔刚提交了2020年8月财经自媒体《市值风云》的一篇分析文章《“内外双割”大玩家联创股份：商誉爆雷32亿 大股东管理层套现20亿》。
根据这篇文章分析，上市之初，联创股份主营业务是聚氨酯硬泡组合聚醚研发与销售。市场对炒作传统行业的热情不高，联创股份属于传统行业，显然与股东们日益增长的减持套现需求产生了激烈矛盾。
联创股份总部。刘虎摄
几次并购就如同壮阳药，叠加牛市的驱动下，联创股份的股价一度涨到145.99元/股，而目前，联创股份股价只有5元。
2015-2017年期间收购的4家公司为联创股份“贡献”了32.7亿元的商誉，上海新合、上海激创节奏拿捏得非常精准，过了承诺期业绩立马变脸，一点不拖泥带水。
2018年12月、2019年1月上旬，实控人李洪国、李洪鹏合计减持超145万股，副董事长邵秀英减持超过600万股。
联创股份的玩法，总结下来就是这样的：前3季度净利润盈利，营造经营正常的假象，然后年底突然来一个大洗澡，年报巨亏，而在披露巨亏前，股东、高管闪电减持。
对上市公司的合同诈骗案庭审中，多位被告人自认无罪：绝非联创股份和淄博警方所说的诈骗。
在高胜宁等人给证监会的《举报信》中写道：
“李洪国作为联创股份实控人，为了非法占有上市公司资金和解决个人资金需求，利用其控制董事会的职务便利，多次系统性策划虚假信息进行披露，进行内幕交易，并系统性的操纵证券市场，已经涉嫌犯罪。”
有法律界人士认为，诸多证据显示李洪国等人涉嫌“操纵证券市场”、“背信损害上市公司利益”等多项刑事犯罪；在构陷孔刚等人的案件中，还可能涉嫌“行贿罪”或“诬告陷害罪”等。
联创股份股价陷入漫漫熊途后，无数股东利益受损。而根据不完全统计，2016年以来，其董监高以及主要大股东累计减持超过1.4亿股，累计套现金额超过20亿元。其中，实控人李洪国、李洪鹏家族累计减持超过4500万股，累计套现近8亿元。
孔刚等人已进监狱服刑，但他们还在坚持申诉。证监会介入后，李洪国的命运走向，则同样引人关注。