这一仗，激战14天，张灵甫被歼6000精兵！不是孟良崮大战
张灵甫和整编74师1947年春在孟良崮被华野全歼。但是，在一些人眼中，张灵甫一直是不打败仗的，是个常胜将军。
其实并非如此。
在被歼前几个月，他就打了一次大败仗，被歼6000精兵。
这就是著名的涟水保卫战。
1946年冬的涟水保卫战，分为前后两次。
张灵甫大败，是第一次涟水保卫战。
这一战是张灵甫主动要求去打的。
1946年国民党军占据淮安之后，蒋介石便要整74师回南京休整。但张灵甫趾高气扬，认为涟水城只有解放军1个师，挡不住他的御林军，想趁解放军在宿北集结之机一举拿下涟水，扬言：“打完苏北最后一仗再回京”。
10月18日，张灵甫将两淮防务交与整28师，便率整74师全部和28师192旅3万余兵力，兵分三路对涟水城实行宽大正面的包围。
其中，他以57旅为东路，攻涟水城左侧，以51旅为中路，直扑涟水城正面，以58旅一部为西路，攻涟水城西门。192旅为预备队。
张灵甫此举，就是要集中兵力突破废黄河北岸大堤，速战速决，占领涟水城。
不料，他此举正中华中野战军之计。
面对张灵甫的嚣张气势，华野的决策是：佯攻宿迁，以十一纵第15团固守涟水城引敌，然后来个四面包围、歼灭敌74师。这一战，华野还决定只打中央军，不打桂系等杂牌军，专以张灵甫为目标。
张灵甫三路急进，直扑涟水城，但是一路遭到华野各部节节阻击。
23日，在飞机、炮火掩护下，整74师三个旅强渡废黄河，猛攻华野第一道大堤防御阵地，战斗异常激烈。解放军大量杀敌后，撤至第二道大堤坚守。张灵甫继续猛扑第二道大堤。华野十一纵司令员成钧亲率三个团全力反击。战至下午4时，张灵甫调来57旅171团对涟水城发起了总攻。
华野守城的十一纵15团奋起还击。其3营7连子弹打光后，拿起40多把铁钗与敌拼杀，将突入阵地之敌击溃。战至黄昏，敌57旅突破涟水城城南、城西南的第二道大堤阵地，接近城垣，且一个加强连在夜幕和炮火掩护下，偷偷爬进了城内。
涟水城危急。成钧下令刚赶到的14团进入城内，准备巷战，下令各部要不惜一切代价，将敌堵在城下。战斗进入白热化，重伤员拒绝下火线，拿起武器继续参战。在十一纵的顽强反击下，整74师的进攻终于停了下来。
23日凌晨，华野第6师18旅赶到涟水城北，当晚与十一纵组织反击，整编74师败退到河边第一道大堤，解放军恢复了第二道大堤阵地。此时，第6师另一部援军——16旅赶到涟城东门，也发起反击。于是，守军东西夹击，将占据第一道大堤的整74师压至渡口，吴庄一线河滩之战中，张灵甫的57旅171团第2营被全歼，少校营长胡力奋被生俘。此外，偷窜进城的整74师那一个加强连也被全歼。
24日晨，华野第1师、13旅(皮旅)、九纵到达涟城城郊。张灵甫下令整74师57旅、51旅、58旅全力攻城。但是，从凌晨战至下午4时，张灵甫三个旅的多次进攻均被击退，退守滩头阵地。
当夜，华野主力对北岸之敌发起全线反击。经数小时激战，张灵甫损失惨重，主力溃退到了废黄河南岸。张灵甫不甘心失败，连夜将192旅调到涟水城正面，于25日晨，集中兵力、火力，对涟水城再次发起总攻。
整74师和192旅不断向城南发起冲锋，复占北岸第一道大堤，又向二道大堤涌来。但是，华野的守城部队就像铜墙铁壁，连续击退张灵甫八次进攻，牢牢控制着二线、三线阵地。傍晚，解放军全线出击，192旅死伤千余，连夜溃退回茭菱，57旅、51旅的废黄河北岸部队，只有一部退守到河北岸的吴庄和桥头堡据守外，其余全部又退回到了南岸。
当晚，华野十纵向余敌发起攻击，26日晨全歼守敌一个连，逼近设在钦工的张灵甫前线指挥部。
但是，张灵甫已无力组织进攻了，只好下令以炮火、飞机对解放军进行狂轰滥炸。下午6时，解放军集中力量围歼北岸桥头堡和吴庄的顽敌。张灵甫的桥头堡守敌伤亡200余人，营长，副营长均负重伤，狼狈逃回南岸；困守在吴庄约一个团，于27日拂晓被全歼。
至此，张灵甫在废黄河北岸的部队被全部肃清。
为了将整74师消灭于涟城南河套地区，28日，华野司令部下令所有部队准备向涟城南出击。
30日夜，攻击开始，首打敌192旅。31日，敌192旅旅直和575团被歼，旅长曾振负伤，率残部向西逃窜。当晚，华野强攻徐家荡，敌57旅172团伤亡惨重，残部向钦工逃窜。于是，华野大军多路向钦工、马厂方向追击。192旅旅长曾振如惊弓之鸟，置74师不顾，率残部狼狈逃往了淮安。国民党军全线崩溃，张灵甫见势不妙，急忙带领74师拔腿急急往马厂、淮阴逃跑，躲过了被歼灭的命运。
至此，第一次涟水保卫战胜利结束。这一战从10月19日开始至11月1日结束，历时14天，华野共毙伤俘敌9000余人，其中整74师6000余人。
张灵甫这样的大失败，为什么没有引起人们的注意？因为随后的第二次涟水大战，他攻占了涟水城，“赢”了（双方军损失4000人，其实是平手），掩盖了第一次涟水大战的失败。