1948年11月11日，粟裕指挥华野13个纵队的强大兵力，将黄百韬兵团的4个军团团包围在距离徐州仅有60公里的碾庄圩一带。
在淮海战场上兵力最多（一度有5个军）的黄百韬兵团被围令蒋介石焦急万分，11月10日他在南京召开军事会议，要求杜聿明立即到徐州上任，并命令邱清泉、李弥两个兵团由徐州立即向东推进，拯救已经陷入重围的黄百韬兵团。
毕竟打了几十年交道，粟裕对于蒋介石这一手已经非常熟悉，因此他安排了6个纵队围攻黄百韬，而以7个纵队阻击可能从徐州东援的敌人。
11月13日，粟裕带着华野前线指挥部来到了一个火神庙的地方，这里距离碾庄战场只有15公里，也是三国时期的古战场。
参谋告诉粟裕：西面有一个小镇叫做“土山镇”，相传三国时期曹操率军偷袭徐州，关羽率领残部困守土山，就是在这里向曹操投降的。
《三国演义》里面还有一回的标题是《屯土山关公约三事，救白马曹操解重围》。
粟裕的临时指挥部
就在几天之前，黄百韬还命令手下的64军军长刘镇湘抢占土山，但刘镇湘得知这里是关羽被困降曹的地方后认为很不吉利，于是死活不肯去。
事实证明，刘镇湘的预感应该是对的，因为如果他真的奉命死守土山的话，估计现在已经是粟裕的俘虏了。
面对大家关于“土山这地方不吉利”的窃窃私语，粟裕只是轻松地笑笑，熟悉《三国》的他自然知道土山的故事，但这里对国民党军而言是葬身之地，对人民解放军来说却是胜利的出发点。
黄百韬虽然已经在撤退途中损失了一个军，但此时被围在碾庄的部队还有10万多人，在这纵横不过三四公里的狭小地带，黄兵团之兵力火力的密集程度堪称恐怖。
更加凑巧的是，这里还有李弥兵团之前留下的大量防御工事，由于“长腿将军”李弥十分畏惧解放军，这里的地堡和交通壕已经十分完备，稍加整修就可以利用。
黄兵团10万大军挤在一起，让华野无力分割歼灭，只能硬碰硬一个村落一个村落地争夺，这样的打法伤亡更大。
碾庄战役中的解放军
特别是对于进攻一方，如果没有压倒性的重火力，对于防守一方的地利优势只能拿人命去填。
偏偏此时华野前线各纵队以为黄百韬兵团已经是瓮中之鳖，没有什么了不起的，下属的各师、团都是随到随打，炮兵没有跟上，用轻机枪、手榴弹、爆破筒和黄兵团去拼的打法吃亏尤大。
双方在一些地方反复争夺，许多村庄上午插红旗，下午插蓝旗，隔一夜红旗又插了回去，战况十分惨烈。
从11号打到14号，粟裕决定真的不能再这么打了，于是他在火神庙连夜开会，要求主攻的6个纵队抓紧时间开展土工迫近作业，减少暴露在对方火力下的时间。
与此同时，在徐州的杜聿明并没有闲着，11月12日，他命令邱清泉、李弥两个兵团的主力，一共5个军12个师连夜出发向东攻击前进，全力解黄兵团之围。
对于邱清泉、李弥两个难兄难弟的斤两杜聿明不是没有了解，但从地图上看，从徐州东到碾庄直线距离才40公里，就这么点距离哪怕是走路一天一夜也能到了！
李弥：哎呀，总座高抬我了！
何况根据老头子给黄百韬下达的“坚守一周”的命令，杜聿明给了邱、李七天时间，只要每天推进6公里即可达到目的，这个要求不过分吧！
何况真的要求还不用每天6公里，只要三个兵团距离5公里左右，杜聿明就会命令黄百韬全力向西突围，一举击破华野的包围圈。
邱、李两个兵团从蒋介石部署重点进攻山东解放区开始就已经是粟裕的“老朋友”了，几乎华野的每次大战对面必有二人出场，双方来来回回打了两年有余，彼此之间欠了不少血债。
眼见一起在山东作战的马励武、李仙洲、张灵甫、区寿年……一个个被消灭，如今黄百韬又被围，二人难免生出兔死狐悲之感，若是黄百韬被消灭了，那估计接下来真的要轮到他们了！
因此，沿着陇海铁路南北齐头并进的邱李兵团难得地花了血本，组织上百门大口径火炮，还有大批空军的轰炸机和坦克部队向徐州以东的解放军阵地猛烈进攻。
华野这边则以7纵、10纵、11纵组成打援兵团阻击从徐州出发的邱李兵团，粟裕选定的兵团总指挥是以善守闻名的虎将宋时轮。
碾庄战役态势
宋时轮和邱清泉也是老冤家了，之前豫东战役时宋时轮就在桃林岗和邱清泉大战数日，迫使邱兵团无功而返。
但徐东一带又与桃林岗不同，放眼望去都是平原，无险可守，而且防御的正面宽度达20多公里，守军压力很大。
为了让宋时轮放手去干，粟裕授予宋时轮指挥防御任务的全权，他指示宋：不要拘泥于一村一镇、甚至一道防线的得失，只要尽量拖住邱李兵团，给主攻部队争取时间就行了。
为此，宋时轮开动脑筋，给邱清泉和李弥设计了许多大坑。
比如，他虽然让部队依托村落构筑阵地，但因为村落的目标太明显，很容易变成敌人飞机大炮的靶子，华野的主要阵地都摆在村外200米。
而且，阻击部队的工事一点也没比黄百韬的差：解放军摆开了三道洞穴式的防御阵地，各个防御阵地以品字形或梅花形火力点为核心，再以交通壕连接，火力布置是滴水不漏。
徐东阻击战态势
为了对抗邱清泉兵团的装甲部队，阻击兵团大挖反坦克壕，真真假假地设置了许多反坦克雷区，还专门组建了一批有经验的老兵为核心的反坦克小组，使国民党军的坦克束手束脚，无所作为。
更重要的是，宋时轮的防守兵力是前松后紧，前面布置得少，越到后面布置越多，而且还有大量机动预备队，可以在敌军攻势顿挫的时候打出反冲击，消耗敌人恢复阵地。
阻击战从12日打响，国军的重炮部队和轰炸机顷刻就将阻击兵团的防线炸成一片火海，当真是山摇地动，隆隆炮声连十公里之外的徐州市区都清晰可闻。
要说国民党军这次的攻势实在是非常惊人，简直不计成本，尸体差不多要把华野挖出来的壕沟给填平了，素以“邱疯子”闻名的邱清泉甚至挎着望远镜骑在屋脊上指挥，如果在解放战争之初就拿出这气势，恐怕解放军很可能招架不住。
由于宋时轮将兵力大多数放在二三线配置，真正一线的敌我兵力之比往往是3比1甚至4比1，我军一个团防守的阵地要扛敌人3个团的轮番进攻，因此打得非常艰苦。有的阵地也是白天丢掉了，晚上又组织突击队去夺回来。
从12日战至14日，阻援兵团主动放弃第一道防线，退到第二道防线，双方在通往碾庄的几个焦点地段上继续爆发激战。
被解放军缴获的国民党军坦克
在10纵某团防守的寺山口阵地，国民党军如潮水般涌来，该团从附近的山头上搜集了许多大石头，等到子弹、手榴弹都消耗得差不多的时候，就用石头砸。
不过石头也很快扔完了，于是营长、连长、指导员又带头冲出去拼刺刀，愣是不让敌人通过寺山口，就这样一天内打退了对方十多次冲锋。
11月14日、15日，眼看日历一张张地撕过去，前线的情形用尸积如山，血流成渠形容，真是一点也没有夸张。
一开始，邱清泉和李弥兵团每天还能前进2公里左右，到后来连一天推进1公里都很难做到了。
11月14日，杜聿明向邱清泉下令，要求即日以有力部队不顾一切牺牲，限在11月15日内确实占领大许家，否则军法从事。
邱清泉只能苦笑，他的第2兵团已经用了吃奶的劲，连宋时轮的第二道防线都没有打穿，更何况在第三道防线上的大许家？
无可奈何花落去
此时粟裕的前线指挥部每小时都要接到几十通从一线打来汇报战况的电话，时任华野副参谋长（实际上就是粟裕的参谋长）张震放下电话对粟裕说：“粟司令，前方很紧张，营长以下的都去拼刺刀了。”
碾庄胜负未决，东面阻击吃紧，战役到了最关键的时刻，粟裕听说前方的弹药都快打光了，只能从指挥部搜集了3000多发子弹，500枚手榴弹送到前线。
其实这么点弹药对于前方来说只不过是杯水车薪，但却让指战员们很受鼓舞，在电话里嗷嗷大叫：“请粟司令放心，我们绝不让狗X的杜聿明前进一步！”
11月17日，由于潘塘方向发现国民党军正在向我侧后迂回，华野阻击部队为避免被前后夹击从第二道防线后撤到大许家一线，但在碾庄方向对黄百韬兵团的总攻也已经打响了。
结果国军却没有乘胜追击，而是沉浸在所谓的“共军被我消灭数万，正全面溃败”的假象中，在徐州敲锣打鼓，欢庆所谓的“胜利”。
由于刘峙等少数高层的愚蠢自大和妄想，国民党方面浪费了差不多2天时间，等到从碾庄逃出的少数残兵败将前来报丧才如梦初醒，而此时黄百韬的灭亡已经进入倒计时。
淮海一战定中原
11月22日，碾庄战役彻底结束，枪炮声，呐喊声，刺刀碰撞声，垂死之人的哀嚎声一时沉寂下来，已经打得精疲力尽的邱清泉和李弥兵团得知这一消息立即缩回了徐州。
纵观粟裕的戎马生涯，在渡江战役之前几乎每一次战役都是生死相搏，但是他真正把“兵无常势水无常形”用到了极致，堪称现代中国军事史上的奇迹。