1931年1月，第三十五军正式组建，初期下设第七十二师和第
七十三师。军部与第七十三师一起驻守绥远，军长傅作义同时担任绥远省政府主席，而第七十二师则驻扎在山西，不接受军部直接指挥。1933年3月，第七十三师的番号被调往山西，重新组建部队，其三个旅中的第六团缩减为两个旅，并直接隶属于军部。1934年10月，第七十二师并入了第十九军。
1937年，卢沟桥事件爆发前，第三十五军的编制如下：
- 军长傅作义，山西荣河人，当时是陆军二级上将（1935年4月获得此称号），毕业于保定陆军军官学校第五期，晋军十三太保之一。
- 第二一八旅旅长董其武，山西河津人，陆军上校（1936年9月晋升），毕业于山西学兵团（斌业学校），是傅作义的亲信，新中国成立后被授予上将军衔（1955年）。
- 第四一九团团长袁庆荣，河北河间人，袁庆荣的弟弟，毕业于太原北方军官学校第一期。
- 第四三五团团长许书庭
- 第四三六团团长李作栋，山西稷山人，毕业于山西学兵团（
斌业学校）。
- 第二一一旅旅长孙兰峰，山东滕县人，陆军上校（1936年7月晋升），毕业于晋绥陆军军官教导团，也是傅作义的亲信。
- 第四二〇团团长李思温，山西浮山人，毕业于太原北方军官
学校第一期。
- 第四二一团团长刘景新
王雷震，来自山西稷山，毕业于山西学兵团（斌业学校）。他是第四二二团的团长。
(http://www.cvshop.cn)
来源:http://www.jiufangshipin.cn
(http://www.kt1888.cn)
来源:http://www.sklsteel.com.cn
(http://www.144pp.cn)
来源:http://www.xekkf.cn
(http://www.gegdp.cn)
来源:http://www.kidshouse.net.cn
(http://www.ifuzhuang.cn)
来源:http://www.ghcmc.cn
(http://www.ek23.cn)
来源:http://www.wanqs.cn
(http://www.liyingfang.com.cn)
来源:http://www.3gznsj.cn
(http://www.filmcomment.cn)
来源:http://www.0335dh.cn
(http://www.5677.net.cn)
来源:http://www.k14706.cn
(http://www.jacar.cn)
来源:http://www.hacklog.cn
李柏庆是炮兵第二十一团的团长。
张潜担任炮兵第二十九团的团长。
温永栋是交通团的团长。
袁庆曾，河北河间人，保定陆军军官学校第五期毕业生，担任国民兵司令。
他管辖的第一团团长是王赞臣，第二团团长是马逢辰，第三团团长是曹子谦，第四团团长是范步高，第五团团长是李吉祥，第六团团长是柴玉峰。
此外，在收复百灵庙和大庙的过程中，有一支反叛的伪军部队，大约五千人，正在等待整编。这支伪军部队包括金宪章师、王子修旅、安华亭旅以及石玉山骑兵旅。