文/焦艳丽
近日，上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）发布首次公开发行股票并在主板上市招股意向书，发行价格为12.47元/股，发行数量4000万股，保荐机构、主承销商均为国信证券，目前已披露网上中签结果。
此次IPO小方制药拟募资8.32亿元，其中6.596亿元拟用于外用药生产基地新建项目，0.589亿元用于新产品开发项目，1.136亿元用于营销体系建设及品牌推广项目。从此次项目建设需要的资金来看，小方制药完全是足额募资。并没有以自有资金先行参与到募投项目中。若是公司现金流紧张还可理解，但小方制药似乎并不差钱。截至2024年一季度末，公司的货币资金为3.28亿元，未分配利润达4亿元。2019年—2022年公司累计分红达5.6亿元。
明明手握大量现金却要靠募投资金来推动新项目建设确实令人费解。除此自外，小方制药还存在家族控股权比例过高，存在对赌协议，保荐机构入股、生产经营场所土地使用权未过户、上市前“清仓式”分红等问题。
一家四口皆任要职，实控人加拿大籍
小方制药最早源于1993年设立的上海运佳制药有限公司，由香港运佳与五四制药共同出资。彼时的香港运佳以货币资金认缴出资53.55万美元，持有公司51%的股份，五四制药以设备、厂房等实物认缴出资51.45万美元，持有公司49%的股份。后相关国资股东通过股权转让方式退出，由运佳有限按比例折股变更为股份制公司。变更后香港运佳出资额为3200万元，出资比达100%。这也为后面家族控股权比例过高以及后面五四制药退出后公司生产经营场所土地使用权未过户埋下了隐患。
对于五四制药的退出，因涉及国有股权的变动和转让监管部门对其进行了重点问询。让其补充说明受让国有资产等事项是否符合当时有效的国有资产管理规定等。因五四制药是以设备、厂房等实物出资，出资范围并不包括土地使用权，这也导致小方制药后续可能面临生产经营场所土地续租的风险。若公司在未来无法继续租赁使用该处土地，则可能会导致公司进行生产场地搬迁，进而对公司的生产经营产生影响。
2021年5月，运佳有限吸收嘉兴必余和嘉兴有伽为公司新股东。此次增资的目的为实际控制人近亲属间股权划分及股权激励而引入的平台。嘉兴必余和嘉兴有伽均为公司员工持股平台。2021年9月经过股权转让小方制药又引入老百姓医药、王琼、阮鸿献、李卫红、新动能领航等新股东。值得注意的是在此次股权转让中国信资本以4000万元受让香港运佳持有的运佳有限2%的股权，而国信资本为国信证券子公司。
经过一系列的增资和股权转让后，方氏家族仍控制着小方制药近86.94%的股份。其中，方之光通过香港运佳、盈龙创富合计间接持有发行人88704000股，占公司发行前总股份的73.92%，鲁爱萍通过香港运佳间接持有发行人9408000股，占公司发行前总股份的7.84%。实际控制人合计持有发行人98112000股，占公司发行前总股份的81.76%。方家辰持有1728000股，占公司发行前总股份的1.44%，罗晓旭持有发行人 4483775.77 股，占公司发行前总股份的3.74%。实际控制人及其一致行动人合计持有发行人104323775.77 股，占公司发行前总股份86.94%。而在没有进行股权转让之前，这个持股比例更高。
方之光，男，1957年1月出生，加拿大籍，中国语言文学专业，本科学历，1989年至1991年在香港恒力集团恒深制衣担任总经理一职，1991年至今任运佳远东有限公司董事长，1993年至今先后担任小方制药执行董事、董事长、总经理等职务。
鲁爱萍，女，董事，1963年8月出生，加拿大籍，高中学历，2016年11 月至2021年11月担任公司监事，2021年12月至今担任小方制药董事。
方家辰，男，董事，1988年5月出生，加拿大籍，高级企业管理专业，硕士学历，2016 年7月至今先后担任小方制药总经理助理、董事等职务。
罗晓旭，女，1989 年 8 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居住权，本科学历，区域经济管理专业，2021年2月至今先后在小方制药担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职。
而查阅资料发现，方之光与鲁爱萍为夫妻关系。方家辰为方之光与鲁爱萍之子。罗晓旭是方家辰的配偶。方之光与鲁爱萍为小方制药的实际控制人，方家辰及罗晓旭为其一致行动人，四人已签署《一致行动协议》。2023年，方之光在小方制药的薪酬为122.74万元、方家辰的薪酬为97.31万元、罗晓旭为60.68万元、鲁爱萍为30万元，四人在小方制药的薪酬合计超300万元。而这些和其每年从公司分红中得到的收入相比，几乎可以忽略不记。
热衷于现金分红，四年累计分红5.6亿
小方制药热衷于“清仓式”分红一度引发舆论关注。从其招股意向书来看，小方制药2021年-2023年实现的归母净利润分别为1.26亿元、1.75亿元、2.04亿元，其现金分红分别为0.85亿元、1.11亿元，2023年未显示，分别占其当期归母净利润的67.46%，63.43%。
而将时间拉长来看，2019年—2023年，小方制药分别实现归母净利润1.42亿元、1.60亿元、1.26亿元、1.75亿元及2.04亿元。而其2019年—2022年的分红分别为2.26亿元、1.38亿元、0.85亿元、1.11亿元，分别占其当期归母净利润的159.15%、86.25%、67.46%、63.43%。也就是说小方制药2019年—2022年间，四年累计分红金额达5.6亿元，其中2019年的分红额度比其当期实现的归母净利润还要多。而作公司实际控制人的方之光夫妇掌握着小方制药81.76%的股份，方之光夫妇及其一致行动人掌握着小方制药86.94%的股份，分红中的很大一部分都流入了方氏家族的口袋。
小方制药也在招股意向书中表示，公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司当年度实现的盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的50%。公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%。
小方制药2021年—2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16007.28万元、16,711.64 万元和19,918.70万元，经营活动产生的现金流量净额分别为17951.05万元、13719.79万元和 20,025.81万元。截至今年3月末，公司未分配利润达4 亿元， 货币资金为3.28亿元。其本身也在招股意向书中表示，公司品牌具有较高的市场知名度，经营业绩稳定，公司盈利规模较大且保持稳步的增长，经营活动现金流净额良好。
然而现金流如此充足的小方制药却还要依靠募集资金来推动新项目建设。其在最初版的招股说明书（申报稿）中，曾拟募资1.5亿元用于补充流动资金，拟募资总额达13.43亿元。后在招股说明书（上会稿）中将募资金额下调至8.32亿元，对新产品开发项目和营销体系建设及品牌推广项目的募资金额都进行了相应的缩减，取消了拟募资1.5亿元补充流动资金的需求，但依然受到市场的关注。