经济观察网 记者 瞿依贤 复宏汉霖，这家港股18A创新药企中首家实现盈利的公司，即将成为历史。
6月24日，停牌一个月后的复宏汉霖（02696.HK）和其控股股东复星医药（600196.SH/02196.HK）联合发了一则公告：复星医药旗下控股子公司复星新药拟以吸收合并方式对复宏汉霖私有化，交易价格不超过54.07亿港元。
在吸收合并交易前，复星医药通过复星新药、复星医药产业、复星实业合计持有复宏汉霖59.56%的股权。交易完成后，复宏汉霖将并入复星新药，复星医药将持有复宏汉霖100%的股权。
25日，复宏汉霖大涨19.4%，复星医药A股和H股波动均不大。
接近复宏汉霖董事会人士告诉经济观察报，从股价来看，复宏汉霖是被低估的资产，复星医药私有化以后可以在更大的平台上整合创新；对复宏汉霖来说，私有化之后再去A股上市，不会受制于非常低估值的港股市值，在估值上有更大的自由度。
对于被合并及私有化一事，这位接近复宏汉霖董事会人士表示，复宏汉霖董事会没有特别反对的声音，“我觉得调整对（复宏）汉霖的运营没有什么特别大的影响，本来（复宏）汉霖跟集团（指复星医药）的沟通就很密切，预算也需要集团批，投资也是要跟集团一起协调”。
但复宏汉霖一位业务负责人则对经济观察报表示有顾虑，其认为复宏汉霖跟复星医药风格有差异，复宏汉霖是标准的Biotech（生物技术公司）风格，讲求高效直接，不知道并入后是否能维持运营现状。
跟其他创新药企业相比，复宏汉霖的故事不太一样。其借助生物类似药（Biosimilar）而非创新药，成为创新药企中首家通过产品销售实现盈利的企业，也因此备受行业关注。
交易：溢价30%的收购
这次收购已经酝酿很久，上述接近复宏汉霖董事会人士表示，“已经有一段时间了”。
5月23日，复宏汉霖公告称，当天上午9时起短暂停牌，以待刊发一项根据香港收购及合并守则下，构成其内幕消息的公告。
当时市场已有传言，复星医药要私有化复宏汉霖，或引入第三方。根据最新的联合公告，“第三方”的角色是复星新药。
复星新药目前的唯一资产是复宏汉霖，无其他业务。在此次收购中，复星新药对复宏汉霖上市股份的收购价为24.6港元/股，比复宏汉霖H股停牌前18.84港元/股的价格溢价超30%。
复宏汉霖2019年9月在港交所上市的发行价格为49.6港元/股。市场中有看法认为，以24.60港元/股—49.6港元/股介入复宏汉霖股票的投资者，利益是受损的。
在一位医药分析师看来，在港股创新药企市值腰斩已是常态的当下，再跟上市时的发行股价相比已经不现实，就算吃亏也是减亏出手。
“要约人为股东提供了一个极具吸引力的机会，使他们能以高于现行市价的溢价将其投资转化成资金。”联合公告称。
根据公告，复星新药与复宏汉霖已经同意进行合并，由复星新药吸收合并复宏汉霖。吸收合并完成后，作为合并后存续主体的复星新药将承继和承接复宏汉霖的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，复宏汉霖的法人主体将予以注销。
复宏汉霖的名字，将消失在中国创新药的历史中，取而代之的是复星新药。
卖家：等不来的高估值
凭借2023年全面实现盈利，复宏汉霖已经超越一大片不景气的18A创新药企，但其市值并没有跟盈利能力相匹配。
复宏汉霖成立于2010年2月，2019年9月在港交所挂牌上市，从疾病领域看，其产品覆盖肿瘤、自身免疫疾病、眼科疾病等领域。2021年，继君实生物（688180.SH/01877.HK）、信达生物（01801.HK）和百济神州（688235.SH/06160.HK/BGNE.US）后，复宏汉霖成为港股18A第四家摘“B”的企业。
跟其他创新药企业相比，复宏汉霖的发展路径有点不一样：花了很多精力在生物类似药上。也因此，早几年行业内都做创新药、讲创新药故事的时候，复宏汉霖的生物类似药看起来不够吸引人。不过随着商业化的产品越来越多，复宏汉霖这两年的销售业绩却让行业反应过来，生物类似药是很务实的选择。
复宏汉霖目前一共有5款上市产品，汉曲优（曲妥珠单抗）、汉斯状（斯鲁利单抗）、汉贝泰（贝伐珠单抗）、汉利康（利妥昔单抗）和汉达远（阿达木单抗），前3款为实体瘤产品。
盈利的转折点发生在2023年中，复宏汉霖发布2023年上半年业绩预告：因为核心产品汉曲优和汉斯状的销售收入持续增长，以及其精细化管理下的成本控制，预计当年上半年将实现利润约2亿元，消息发布次日其盘中涨幅超过30%。业内也终于迎来一家可以靠自身产品销售实现盈利的创新药企。
根据复宏汉霖2023年财报，2023年其实现营收约53.95亿元，同比增长67.8%；净利润为5.46亿元，继2023年上半年首次实现半年度盈利之后，首次实现全年盈利。盈利主要源于其核心产品陆续实现商业化销售后销量扩大，2023年产品销售收入约人民币45.53亿元，同比增长70.2%。
盈利不是突然发生的，复宏汉霖前几年的营收也在大幅增长中：2020年营收约5.88亿元，2021年营收约16.83亿元，2022年营收约32.15亿元。
截至6月28日收盘，复宏汉霖的市值为124亿港元，低于复星医药给出的私有化估值。复宏汉霖管理层在多种场合公开表示，资本市场的估值与自身实力不匹配。
2023年中，宣布半年度盈利的同时，复宏汉霖公告终止科创板上市的工作。复宏汉霖董事长兼执行董事张文杰当时告诉经济观察报，中止科创板上市是综合考虑公司情况和资本市场规划的结果，作为一家创新药企，资金越充足，在融资渠道上越有选择余地。另外，当时融资环境并不乐观，但未来不排除推出新的融资计划。
“自H股于2019年在联交所上市以来，本公司尚未通过股权融资筹集任何资金。由于H股大部分时间在相对较低的价格范围内交易及交易量低迷不振，本公司从股票市场融资的能力受到很大限制。于合并后，H股将从联交所除牌，本公司预期将大幅减少因维持其上市地位而产生的行政资源。”复宏汉霖在联合公告中表示。
此外，复宏汉霖还表示，长期以来受全球宏观经济挑战、医疗行业变化、港股整体趋势等综合因素影响，其股价表现未达预期。要约人认为，低迷的股价未能充分反映复宏汉霖作为一家拥有多元化和高质量产品管线的全球生物制药公司的核心价值，这可能有损其业务重心和员工士气。合并将有助于集中精力解决与核心业务和运营有关的关键问题，而不受股价波动的干扰。
除了交易相关的核心人士，对复宏汉霖其他员工来说，被收购并私有化的消息是突然的。前述复宏汉霖某业务负责人说，自己所知也只有公告内容，不清楚收购后的变动，对未来，他也有些顾虑。
买家：现金紧张也要买
复星医药在公告中称，交易完成后，有利于加强复星医药与复宏汉霖的协同，并可通过复星医药提供的业务资源支持，助力复宏汉霖持续增长以及复星医药整体战略目标的实现。
作为这次交易中的买家，复星医药面临的是疫情带来的业绩增速退去后的压力。根据其2023年财报，复星医药去年营收为414亿元，同比下降5.8%；净利润为23.9亿元，同比下降36%；扣非净利21.1亿元，同比下降48.1%。
在年报的表述中，新冠相关产品对利润的直接影响在于：对存在减值迹象的新冠相关产品和资产进行处置及计提减值准备共计约6.8亿元；新冠相关的产品收入大幅下降导致相应的利润减少；新冠相关业务在2023年仍有团队和医学、市场等费用发生。
复星医药拥有的新冠相关产品包括mRNA新冠疫苗复必泰、阿兹夫定片、新冠抗原及核酸检测试剂等。2022年，复必泰和阿兹夫定片的年收入都超过10亿元。随着新冠疫情不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”，新冠相关产品收入都大幅下降。
复星医药董事长吴以芳回应2023年年报净利润下降时表示，新冠相关产品收入大幅下降对净利润的影响最直接。
除了复必泰和阿兹夫定片，复星医药2022年还有3个销售收入超过10亿元的单个产品：汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、汉利康（利妥昔单抗注射液）和肝素系列制剂。而2023年超过10亿元的单品一共有4个，新增的单品为汉斯状（斯鲁利单抗注射液）。
汉曲优、汉利康和汉斯状均为复宏汉霖的产品，汉曲优2023年销售额为27.4亿元，同比增长58.1%；汉斯状的销售额为11.2亿元，同比增长230.2%。
“制药的创新产品弥补了一块新冠相关产品的损失，也推动了公司的增长，所以总体来说，未来新冠相关产品的影响已在逐步消化。”吴以芳表示，2024年会继续消化此前新冠相关业务扩张的压力。
6月19日，复星医药公告称，其控股子公司复星医药新加坡公司通过大宗交易以均价出售所持有Gland Pharma（下称“Gland”）的6.01%股份，交易总对价为2.11亿美元。交易完成后，复星医药持有Gland 的股权比例从57.84%下降至51.83%，仍然保有控股权。
Gland为复星医药控股子公司，也是复星医药境外主要资产之一，主要业务是注射剂药品的生产制造。复星医药表示，出售Gland股权所得款项主要用于补充集团营运资金、偿还带息债务等。市场看法认为，复星医药在守住控股权的情况下出售Gland股份，或许在为收购复宏汉霖准备现金。
根据复星医药2024年第一季度报告，其现金及现金等价物为93.51亿元，短期借款达155.33亿元，同比增长10.85%。如果要收购复宏汉霖，现金储备并不宽裕。
根据公告，复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。复星医药为复星新药担保向银行申请不超过37亿港币的并购贷款，复星新药质押其持有的复宏汉霖48.49%股份，复星医药提供连带责任担保。
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瞿依贤经济观察报记者
大健康新闻部资深记者
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