卢沟桥事变
1937年7月7日，日寇华北驻屯军以搜索失踪士兵为借口，试图闯入北平附近的宛平县城，驻守此处的西北军第29军宋哲元部忍无可忍，奋起反击，打响了全面抗战第一枪，拉开了中华民族全民族抗战的序幕。此后不久，第29军扩编为第1集团军，后来又经过不断整编、改编，到抗战胜利时，番号改为第33集团军，依然保持2个军的规模，即第59军、第77军，派驻徐州一带第3绥靖区，担任着东到邳县，西到临城、峄县、枣庄一线的守备，拱卫着徐州的北大门。
冯治安剧照
抗战劲旅成为绥靖区守备部队
第29军作为抗战劲旅，在张自忠等名将指挥下，先后在台儿庄等战场立下赫赫战功，但由于其西北军杂牌的身份，屡屡受到排挤打压，粮饷装备也遭到层层盘剥，因此部队改编为绥靖区守备部队后，上上下下都非常气愤。本来，他们还担任徐州城防，多少能捞到一些油水；但由于徐州“剿总”总司令刘峙对这些杂牌部队不放心，干脆将其全部赶到山东、江苏交界驻守，改调中央军李弥第13兵团担任城防。这进一步加大了第3绥靖区上下的离心倾向。
时任第3绥靖区司令的冯治安是西北军元老，“七七事变”时曾任29军代军长、37师师长兼河北省政府主席等职，在军中颇有人望。但随着解放战争的开始，第3绥靖区与其他国民党军部队一样，屡战屡败，冯治安遂消极避战，贪图安逸，并在上海等地购置房产，时不时前去享乐一番，部队则基本交给了其副手何基沣、张克侠负责。
何基沣剧照
两位地下党副司令掌握军权
何基沣曾是第77军的军长，此时担任第3绥靖区副司令长官，长期坐镇苏鲁交界的贾汪指挥所，负责前线军事指挥。但这样一位高级将领，却早在1939年1月就秘密加入了中国共产党，其麾下2个师长受其影响，也积极追求进步。其中，第132师师长叫过家芳，早在抗战期间任第77军军事训练团团长时，对团里共产党的活动就暗中支持。
张克侠长期在第59军中任职，与许多军官都关系密切，尽管该军军长王长海是个大烟鬼，思想顽固。但张克侠还是说动了副军长孟绍濂及所属第38师师长杨干才、第180师师长崔振纶。杨、崔两位师长都是行伍出身，年纪轻轻就参了军，从战士、班长、排长、连长、营长、团长，一步步升迁上来；他们深知当前的战场形势已每况愈下，因此决定率领部下们另谋出路。
张克侠
11月8日晨，第59军38师、180师及第77军132师和37师111团等共2万余人，在何基沣、张克侠的组织领导下，毅然摆脱了国民党反动派的控制，在徐州以北贾汪地区运河前线举行起义。
第3绥靖区主力起义
起义部队让开通道，我军迅速南下