在1970年代中期以后，福柯刻意淡化自身的马克思主义色彩，并试图在新自由主义和尼采思想的混合中提出一种全新的现代社会批判理论。但是，他和当代西方马克思主义的关系有着错综复杂的一面，某种程度上，没有对同时期马克思主义思想的吸收，我们就无法对福柯思想进行深入全面的理解。而1971年至1972年的法兰西学院讲演录《刑法体系理论》（Théories et institutions pénales）是福柯70年代思想转折的重要记录，也是他吸收和“偏离”马克思主义的集中体现。
福柯
这部讲演录的主旨涉及到1960-70年代法国乃至欧洲马克思主义者的一个重要讨论：如何用马克思主义方法讨论现代欧洲乃至世界国家的形成。马克思和恩格斯对国家的本质和形成原因都有些原则性的论断。在他们看来，国家的形成是阶级斗争发展到一定阶段的产物，是统治阶级为镇压被统治阶级而组织起来的“机器”，是统治阶级的专政工具。但是，对于国家的形成历史，国家机器在具体历史处境中的组织方式，以及国家发展的分期，马克思和恩格斯并未过多着墨。但是，在十月革命胜利之后，由列宁和斯大林在革命实践中总结出的社会主义国家学说拓展了马克思主义国家学说的形态。其中，列宁的《国家与革命》是利用马克思和恩格斯的相关论断对新形势下国家的本质、表现形态和发展趋势的论断。列宁也认为，国家始终是阶级斗争的产物，是统治阶级驾驭被统治阶级的工具。但是，在无产阶级掌握国家后，这种工具能够依托无产阶级的先进性，成为镇压反动阶级和进行公平的社会再分配的工具。从理论层面来说，列宁提出了无产阶级可以利用国家机器这个工具进行“专政”，部分消除阶级社会国家机器的反动性这一辩证观点；但是，这一观点的理论前提仍然是剥削阶级/被剥削阶级的二分法和国家是阶级矛盾的产物这一效果论在苏联社会主义实践中的应用。
但是，由于苏联社会主义革命和建设的发展曲折和20世纪反法西斯战争后欧洲社会的新局势，马克思主义国家理论得到了进一步发展。许多马克思主义理论家发现了战后欧洲社会并未简单遵循列宁的原则，产生全面的阶级二元化，资产阶级统治者管理国家的方式也并非简单的暴力和法权的叠加，从而对马克思主义和列宁的国家理论产生了进一步反思。这些反思并非抛弃马克思主义立场，而是用唯物主义方法理解新形势和新问题，从而深化了马克思主义国家理论。在这些反思中，葛兰西和阿尔都塞的工作尤为重要，尤其是后者的工作深刻影响了福柯1970年代初期的思想转向。
在葛兰西看来，在相对发达的西欧资本主义社会，出现了一种摇摆于统治阶级和被统治阶级间的社会力量，它以“市民社会”为其表现形式，以“知识分子”作为其社会效能的驱动者和重要代表。后者通过知识生产和传播，塑造了统治阶级和被统治阶级共享的意识形态，从而缓和国家机器的暴力功能，并让资产阶级国家得以缓和阶级矛盾，维持自身统治。而无产阶级如果要建立国家，则不仅要在经济上和政治上消灭资本主义体制，还要通过自身的知识分子，重塑国家意识形态。与葛兰西将国家实体三分为统治阶级、被统治阶级和处于中间域的“市民社会”不同，阿尔都塞则将国家机器的功能二分为“镇压机器”和“意识形态国家机器”，前者通过镇压被统治阶级反抗，维护统治阶级的利益；后者则通过意识形态的配置和塑造国家的整体性和物质形态，并将之肉身化和物质化。
上述两种马克思主义国家理论充满对立，有巧妙互补，但两者都不尽同意列宁主义国家理论的一个倾向，即对国家作为阶级镇压功能的强调，而是凸显了意识形态国家机器所具有阶级缓和和社会整合功能。在1960年代，两位思想家的国家理论对新一代西方马克思主义学者的影响极大。在1968年，深受阿尔都塞影响的普兰查斯（Nico Pulantzas）写下《国家权力与社会阶级》（Pouvoir politique et classes social），确立了“结构主义马克思主义国家理论”的出场。该书认为，阶级关系产生的复杂效果，不仅体现在经济结构上，而且体现在文化和政治结构上。这后两种结构的形成高度依赖意识形态国家机器在社会领域中的配置方式。而在整个七十年代，这种国家理论的影响持续扩大，让更多思想家在马克思主义理论的总原则下，思考国家形成和其形态转化的多元决定因素。在其中，对现代国家形成理论成为这些理论家的共同关切。
这一理论关切看似让马克思主义国家理论从现实回到了历史，但却是这一理论的深化：只有把握资本主义国家从“前资本主义”国家形态中发生的多元原因，也就间接把握了资本主义国家得以进行权力再生产的多元因素。无论是本·安德森（Benedict Anderson）的《想象的共同体》，还是佩里·安德森（Perry Anderson）的《绝对主义国家的系谱》，亦或查尔斯·梯利和其追随者提出的“财政-军事国家”学说，都与马克思主义国家学说的进一步发展有着重要主要关系，而安德森兄弟则分别从“意识形态国家机器”和“镇压机器”方面继承了阿尔都塞的观点。相对于上述学派，福柯的国家学说同样直接来自于自己的老师阿尔都塞，并形成了完全不同的看法。
在《刑法体系理论》中，福柯依托特定的历史事件来展开他对现代国家理论的论述。他认为，文艺复兴时期法国王室依托国家权力镇压诺曼底地区的“赤脚汉（Nu-pied）暴动”是法国从“前现代国家”转向现代国家的标志性事件。在福柯之前，欧洲学界已经对这一事件进行过研究，并产生了普洛什涅夫（Porchnev）和慕斯涅（Mousiner）两派的争执。前者认为，“赤脚汉暴动”起源于地方普通民众对封建地租（rent）的反抗，而由于单个的封建主已经无法对抗这种暴动，强大的王室组织贵族阶级形成的中央暴力机器对这一暴动实施了镇压。因此，对“赤脚汉暴动”的镇压体现为封建国家向绝对主义国家的转型，是不适应社会发展趋势的封建国家机器在剥削效率降低和剥削成本升高的前提下，不得不以中央集权的方式，将农民反抗地租的集体暴动“重新定性为”反抗国家税收的集体暴动，从而克服自身危机的产物。而慕斯涅则认为，“赤脚汉”暴动是新兴资产阶级组织农民对抗国家机器过度税收剥削的产物。两位历史学家都采用了马克思主义分析方法，利用了同样的史料，甚至同样重视这一历史事件对法国国家转型的意义。但是，他们的结论却完全不同。
福柯熟悉上述两位历史学家的工作，但在他们研究的基础上，提出了第三种看法。他认为，仅仅从经济和阶级力量关系的角度来分析这一事件是不够的。他指出，镇压体系的改变才是镇压“赤脚汉暴动”这一事件中最重要的改变。他指出，在这一镇压之前，存在着封建主和教会联合组成的镇压体系。这种镇压体系主要针对局部的抗租暴动和异端活动。但是，自十二世纪以来，一种新的镇压体系从王室权力中萌芽，以“王之正义（la justice royal）”的面目呈现出来。在中世纪法国，“王之正义”是国王和王室权力的体现。但是，这种体现呈现为一种否定性的权力运作，即通过否决封建贵族的镇压活动，赦免贵族镇压活动中遭到“不公”的坏人，国王的权力才发挥作用。与此同时，在国王直辖的庄园和领地中，“王之正义”又呈现与封建贵族镇压体系完全相同的一面。甚至，国王能够凌驾于法律和贵族的反对之上，对属地民众的反抗和暴动进行镇压。福柯指出，“王之正义”的性质在十二世纪以后并未变化；但是，它的作用范围发生了变化，从局限于国王直属领地，拓展到整个国家领土。这就导致了国家镇压机器的变化。针对暴动的民众集体，“王之正义”直接转化为一种治安性（police）镇压；而它可以摆脱封建贵族和法律限制的否定性力量，则在新的镇压机器中，转化为王室超越贵族和法律限制的战争和镇压权，并将国王的权力从一种超越和否定的权力，转化为一种内在于国家体系的积极有为的权力。
透过这一观点，福柯再来看法国当时国家与阶级的状况，就有了完全不同的看法。他指出，慕斯涅的研究对资产阶级的地位有着错误估计。资产阶级并非赤脚汉暴动的组织者，而是赤脚汉暴动的重要镇压者。他们和部分贵族往往成为“王之正义”最为重要的助力，在镇压暴动的部队和地方政治机构中占据重要地位。由于反对沉重的封建地租，并对狭小的农村市场心生抱怨，资产阶级往往在议会和军队中支持“王之正义”，加强的国王权力对资产阶级的发展壮大有利。当然，“王之正义”的首要目标却并非封建主，而是处于社会底层的“大众”，后者是国王绕过封建贵族征收重税的直接受害者。正是以征税和维持治安为借口，“王之正义”所蕴含的治安权力才逐步削弱和整合了地方贵族的镇压权力，成为一元化的法律-政治权力。与此同时，国家镇压也塑造了对抗国家权力的“大众阶级”或“无产阶级”，从而将中世纪封建社会中，封建主与农民的阶级斗争，转化为新的统治阶级：资产阶级和宫廷贵族的联合体和抗税无产阶级之间的斗争。
由此，福柯指出，在15世纪开始，现代西方社会的镇压机器被重构。这一重构是现代国家得以形成的前提。但是，他的思考并未中止于此。他指出，尽管镇压机器的重构是西欧资产阶级登上历史舞台，掌握国家权力的前提。但是，在现代欧洲民族国家形态逐步完善后，作为统治阶级的资产阶级却修改了表述这一历史进程的话语。他们将近代国家镇压机器的功能重新描述为王权和贵族联合起来镇压资产阶级和无产阶级的功能。正统马克思主义国家理论正是在这一对镇压机器的描述之下，才提出了“无产阶级专政”等概念，完成了自身基础的建构。
但是，福柯对正统马克思主义国家理论进行了如下批判。首先，他认为，仅仅依靠阶级分析法不能揭示西方现代国家诞生的原因和动力。只有通过权力在特定机构和组织中的流通、分配和作用的方式，才能看清楚各阶级在现代资本主义国家发展中的力量对比和相互作用。其次，福柯认为，在话语关系的辅助下，权力不仅能够生产和重构现代西方国家的镇压机器，而且能够重新分配、解释和塑造这一机器作用下各个阶级的名称、关系和存在方式。这一批判受到了阿尔都塞影响。后者强调，只有在意识形态国家机器的帮助下，资产阶级国家才能重新生产资本主义的阶级关系，资产阶级国家的镇压机器才能更为有效的工作。但是，福柯改造了阿尔都塞的二元论，将镇压机器二分为权力配置和话语形态（在1970年代中期，更是三分为知识、权力和规范之间的交错配置），从而消解了马克思主义国家理论自我证成的最后底线：生产关系决定了阶级关系。
由此，福柯开启了20世纪70年代全新国家理论的开端：权力的一元论代替了阶级二分法，成为左派国家学说的全新基石。一方面，这一学说部分承认了马克思主义阶级学说的价值，阶级是权力再生产的表征，又进一步塑造了权力自我塑造的前提和基础；另一方面，马克思主义从经济基础出发，经由生产关系，塑造权力关系的序列被颠倒，权力关系在相当程度上反向塑造了阶级关系和经济形式，阶级作为团体的实在性被消亡，国家辩证扬弃自身的关键环节被抛弃。这一国家理论既让左翼国家理论的部分经典命题存留了下来，也放弃了国家在社会革命中相当关键的作用和地位。如果我们要探索具有中国特色的马克思主义国家学说，福柯国家理论的各个要素既有值得学习和反思的价值，又有需要批判和深化的空间，是一个相当重要的社会理论资源。