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文｜家族办公室杂志综合编译

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前言

近日，《家族办公室》杂志探讨了新加坡政府提出的“要求家族办公室和对冲基金提供更多的信息”这一新政策。该政策旨在提高企业结构的透明度，以更有效地打击洗钱和恐怖主义融资活动。事实上，从2021年到2022年，针对此类犯罪的全球执法行动增加了50%以上。今天，我们来探讨美国2024年1月1日起生效的《企业透明度法案》。组织为公司、LLC或LLP的家族办公室也受此立法约束。

2021年，美国国会通过了《企业透明度法案》(CTA)以对抗这些犯罪并防止恐怖主义融资。最终规则于2022年发布，CTA自2024年1月1日起生效。CTA为现有反洗钱立法提供了更多的执行力度。政府想要了解更多关于这些实体所有者的信息，以便打击洗钱和其他金融犯罪。

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什么是《企业透明度法案》？

2024年的《企业透明度法案》要求大多数美国国内法律实体向金融犯罪执法网络(FinCEN)披露受益所有人信息(BOI)。

受CTA约束的实体包括有物理美国存在的小企业，拥有20名或更少全职员工且总收入或销售额在500万美元或以下。重要的是，组织为公司、LLC或LLP的家族办公室也受此立法约束。

《企业透明度法案》适用于谁？FinCEN估计，CTA将影响近3300万个现有实体和每年新增的大约500万个实体。它要求在2024年1月1日或之后形成的合格实体在形成后30天内向FinCEN提交初始报告（第一年延长至90天）。在此日期之前已存在的实体必须在2025年1月1日前提交初始报告。

该法案要求，任何受益所有人信息的变化，例如新所有者替换已故所有者，必须在30天内向FinCEN报告。

什么是受益所有人？CTA将受益所有人定义为对公司行使重大控制权并且拥有或控制至少25%公司股份的个人。重大控制权的定义很广泛，可能包括担任高级职员（如CEO、CFO和COO）、对关键决策拥有实际控制权以及直接或间接有权任免管理机构。

BOX:

报告公司必须向FinCEN提交以下信息：

法定名称（DBA） 街道地址和管辖区

纳税人识别号（TIN）或雇主识别号（EIN）

受益所有人必须向FinCEN提交以下信息：

全名和出生日期

街道地址

来自驾照、护照或州身份证的唯一识别号码，以及该文件的图片。

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《企业透明度法案》有豁免条款

CTA虽然适用范围广泛，但也设定了特定的豁免情形，减少了部分实体的报告负担。根据FinCEN发布的规定，大约有23种特定类型的实体被免除了这一新的报告要求。

值得注意的是，私人信托大多被豁免，因为没有提交要求。对于家族办公室和家族信托来说，有几个关键点需要注意：

1. 私人信托公司（PTC）:

对于以PTC为核心的财富管理架构的家族而言，使用受监管的私人信托公司（PTC）作为其财富结构核心元素的家庭可能面临较低的报告负担，因为对于许多不可撤销的信托，受托人——而非授予人和受益人——被视为信托资产的所有者。

此外，如果PTC受到州级的监督和检查，那么PTC及其控制或完全拥有的实体一般可免于报告要求。这对使用PTC结构的家族办公室形成了一定的利好，因为可以避免泄露家族成员的敏感财务信息。

2. 较大实体:

CTA主要针对的是小型企业和家族办公室，而规模较大、受到其他联邦报告规定约束的实体则不必承担CTA下的报告义务。

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《企业透明度法案》的挑战

尽管美国CTA法案已经通过3年了，但根据从业者反馈，许多企业和家族办公室并不知道这项法律及其条款。家族办公室和家族信托，因其独特的运作和结构，可能面临着一系列新的挑战和义务：

增加的报告义务

CTA要求严格的信息报告，未被豁免的家族办公室和家族信托必须识别并报告所有拥有重大控制权且持有至少25%股份的个体。这直接冲击了这些实体的隐私和保密性原则，迫使它们在遵守法律的同时，需谨慎处理敏感的家族信息。

保护信息安全

小企业和家族办公室对CTA最大的担忧之一是敏感的所有权信息可能会公开。该立法对FinCEN收集的受益所有人信息施加了严格的保密、安全和访问限制。然而，只要遵循协议，它们被授权与金融机构、监管机构和其他政府机构共享这些信息。FinCEN正在开发受益所有人安全系统（BOSS）以安全接收和存储信息。

强化了透明度

此法案增强了企业界的透明度，特别是对于那些没有使用PTC结构的家族办公室。他们需要准备提交包含敏感财务信息的报告，这不仅增加了操作的复杂性，还提高了合规成本。

面临合规成本增加

CTA实施后， FinCEN计算，BOI报告的第一年总成本将为所有报告公司总计217亿美元，第二年及以后降至33亿美元。

这对于家族办公室，尤其是资源有限的小型办公室，意味着额外的经济负担。除了初始报告成本外，还有持续的合规监控和更新信息的成本。

面对潜在严厉处罚

《企业透明度法案》不是一套指导原则或推荐的最佳实践。报告是由法律要求的。故意不报告受益所有人信息，或故意在报告中提供虚假信息，可能导致民事和刑事处罚，每天违规继续罚款500美元，最高可达两年监禁。

如果实体认为它提交了不准确的报告，立法确实提供了一个安全港。在这种情况下，必须在原始提交后的90天内提交更正的报告，而不是实体意识到错误之日。

结语

《企业透明度法案》的实施为家族办公室和家族信托带来了新的挑战。从增加的报告义务到信息安全的保护，再到合规成本的增加和面临的潜在处罚，所有这些因素都需要被审视和应对。

了解和利用CTA提供的豁免条款，成为家族办公室和家族信托成功导航这一新法律环境的关键。通过精心规划和有效管理，这些实体可以继续在保护家族隐私的同时，确保合规，从而保护和增长家族财富。

不遵守CTA的规定可能导致民事和刑事处罚，包括重罚和监禁。这对所有家族办公室和家族信托是一个严重的警告，强调了准确及时报告的重要性。

因此，假如您在美国设有小公司、家族办公室或者信托，现在是时候确定这些实体是否会受到CTA的受益所有人报告要求了。为了规避风险，这些实体需要与专业顾问合作， 开始收集您需要报告的信息，并与会计师和律师协调谁将提交报告。

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