开国大将黄克诚素以个性耿直、敢讲真话、敢唱“反调”而著称。在战争年代，黄克诚曾提出了许多非常有见地的建议，为革命做出了重要贡献。但有的时候，黄克诚的建议却不能被认同，为此他常常不惜和上级据理力争，留下了许多轶事，1940年的曹甸之战就是其中的一个。
1940年10月，黄克诚率领的八路军第五纵队与陈毅率领的新四军北上先头部队，在盐城、东台间的白驹镇胜利会师，完成了党中央赋予的打通华北、华中联系的通道和打开苏北抗战局面的任务，粉碎了国民党妄图把我军限制在黄河以北的阴谋。
两支部队的胜利会师使得盘踞在苏北的国民党江苏省主席韩德勤深感不安，他调集部队10万余人，对新四军发动进攻，企图一举荡平苏北共军。但陈毅和粟裕率领新四军在黄克诚的第五纵队的配合下，在黄桥附近与韩德勤部进行决战，并取得了胜利，粉碎了国民党军的反共摩擦。
黄桥战役胜利以后，主持华中抗日大局的刘少奇和陈毅认为应该挟胜利之师的余威，一举歼灭逃到曹甸的韩德勤余部，从而彻底打垮国民党在苏北的势力。
刘少奇（左）和陈毅（右）
但当陈毅召集八路军、新四军的各路将领开会研究部署此事时，却遭到了黄克诚的强烈反对，黄克诚说：
曹甸迟早是要打的，但目前情况打是不妥的。
首先，在政治上，国共合作统一战线尚未破裂，日军进攻日益猛烈。黄桥决战是我军被动还击的，而现在主动进攻顽军，则会在政治上陷入被动，危及到统一战线的维持；
其次，我军的当务之急是巩固根据地，发动群众，搞好军民团结；
再次，曹甸是韩德勤的老巢，经过长时间的苦心经营，已构筑了严密的防御体系，我们一下子还没把握吃掉他。因此贸然攻打曹甸，于政治上、军事上皆不利，还会给日军造成有利进攻条件，我建议暂时不打为上策。
毫无疑问，黄克诚的意见是正确的，但刘少奇和陈毅并没有采纳，他们把攻打曹甸的计划上报中央后，中央也同意打，并决定由华中总指挥部直接指挥此次战役，调集新四军一、二纵队和八路军第五纵队攻打曹甸。
尽管黄克诚并不同意打这一仗，但当中央的决定下发后，他依然按照组织原则，服从上级决定，率领手下战斗力最强的部队参加了攻打曹甸的战斗。
黄克诚
曹甸是宝应东水网地带一个较大的镇子，镇子外面有土墙，墙面筑有碉堡，墙外有水壕，水深三至四米，宽有七八米，是个易守难攻的防守据点，更何况韩德勤部没有退路，自然要凭借着坚固堡垒拼死抵抗。我军连续攻打了几天，战事却没有多大进展。
黄克诚对此感到十分焦急，他认为继续这么猛攻猛打下去，不但胜利的把握不大，而且我军将会遭受更大的伤亡。于是在12月11日，黄克诚给陈毅发去电报，提出了用持久作战的方法攻击的意见：
一、首先在四个据点 ( 曹甸、安丰、车桥、泾口 ) 间筑构据点，截断其联系与增援。
二、肃清四据点周围之敌据点及附近村落中的敌人，将其完全逼入四据点内。
三、逐步筑垒掘进。
四、用小部队不断接近，消耗其弹药，增加其疲劳。
五、派小组潜入 , 放火烧其房屋。
六、探悉到有弱点可乘时，即以主力猛烈攻击而消灭之。我如决强攻，请集中新四军、五纵全部迫击炮、小炮轰击之。
但遗憾的是，陈毅在看到电报后，认为这是黄克诚有意夸大敌军，而自己过于保守，对黄克诚予以严厉斥责，下令继续对曹甸实施强攻。
陈毅
此后我军仍然采取猛打猛冲的办法，在12月15日突破敌军前沿阵地后，终因敌军据守核心工事，我军未能达到战役目的而只能撤出战斗。此战历时18天，共歼灭敌军8000人左右，但我军也伤亡2000多人。
曹甸战役没有打胜打好，华中局领导认为是因为黄克诚右倾，作战不力，因而撤销了他第五纵队司令员的职务，保留了政治委员的职务，司令员由陈毅兼任。但由于当时陈毅的事情很多，并没有到任，五纵的事情还是由黄克诚一个人来管。
不过此事并未了结，后来华中局在阜宁召开干部会议时，又把黄克诚批评了一通，还要求他作检查。黄克诚却坚持说：“我没有必要检讨，作战前，我提的意见我至今认为是对的，作战未达到目的也不是我不服从指挥，而是上级指挥的失误。”
“黄克诚，你这是什么态度？”
“这是推卸责任！”
“就是因为你右倾，你有自己的想法，而没有认真执行军部的决定！”
会议最终以激烈的争吵而结束。会后黄克诚主动找到陈毅，坦诚地说出了自己的想法：“你是我的老上级，从红军时期我们就在一起，你就是我的领导，你说，我有什么不服从指挥的？”
黄克诚和孩子
一年以后，陈毅终于认识到曹甸一役的错在自己，他专门在一次会议上说：“曹甸之役是我去攻人家，缺少理由。我也太轻敌，作战太仓促，准备不足。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按攻坚战原则作战才行。当时我们这方面就差了，光是猛攻是解决不了问题的，如果我们采取坑道作业就有可能成功。”
后来刘少奇也认识到了自己决策的失误，1944年7月10日，在延安参加整风的刘少奇专门给黄克诚发电说：“曹甸战役本来是可以不举行的，我没有细心考虑，急促下决心向顽军进攻，这是我应负责任的。”
刘少奇
1945年10月，陈毅在山东临沂欢送黄克诚出征东北时，当着罗荣桓的面，再次向黄克诚检讨说：“过去我也有批评错的地方，请你多加原谅。例如曹甸战役，我和少奇没有认真听取你的意见，坚持要打，结果没有打下，我军伤亡很大。最后批评你配合不力，撤了你的职，其实责任在我……”
黄克诚听后感动地说：“军长不必过于自责！”
黄克诚与陈毅的争执，既彰显了他敢于直言进谏、认理不认人的高贵品质，也彰显了陈毅知错就改的宽广胸怀！