距离新《公司法》正式生效已不足一个月时间,与之配套的司法解释也将于近期同大家见面。有远见的律师想必已经摩拳擦掌,做好了按需为相关企业提供法律服务的准备。
但新法的实质性修改条款数量较大,对律师在进行实务落地时的要求也是异常严格的。如果想真正将新《公司法》变成业务拓展的重要抓手,律师就应当让客户看到企业在新法实施前亟待解决哪些问题,在新法实施后又需要如何去进行公司治理。
新法出台的几个月以来,广大法律人几乎都在遵循“学习+理解+适用+落地”的研习模式,“适用+落地”也成为现阶段的重中之重。
这一次,我们邀请到北京市大成律师事务所高级合伙人张洪律师,针对每项修订内容,她都根据法律规定和丰富的实务经验,提出了具体的实践应用指引和落地建议,目的在于帮助广大律师协助客户解决新法调整适用问题。
结合对公司法修订内容的研究和理解,张洪律师从实用的角度开创性地将新《公司法》修订内容分成了三类,对于广大律师的适用可谓具有“奇效”:
■第一类:刚性内容,即规范性条款,律师应直接遵照法律要求执行,在实践当中直接适用;
■第二类:有选择空间的弹性内容,即指引性条款,如调整股东会职权等,律师需要根据不同公司的实际情况进行适用;
■第三类:责任性条款,是指在出现具体情况时依法直接适用的内容,主要目标是深化公司的管理规范治理规则,以帮助公司进行风险规避。
6月9/10日晚19:00,张洪律师将带来更全面、更规范、更通用的业务指引——
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律师如何高效地学习
和应用新公司法?
按照上述分类方式,律师在规范性条款(即刚性条款)及责任性条款中要重点关注的是——修改公司章程应做好的风险应对和治理结构的完善。
而律师最有发挥空间的是第二类弹性内容即指引性条款,对其适用的不同便体现了公司治理高度和水平,应当成为广大公司法律师学习和研究的重点。
以公司法第六十九条为例:
■有限责任公司可以按照公司章程的规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
实践中,大量的有限公司存在公司治理形同虚设的情形,新的修订内容意味着允许设立单层治理机制,即只设董事会、不设监事会。
在治理结构上,律师可以帮助公司选择施行单层制、双层制或者既设置股东会、董事会、监事会(监事)又设置审计委员会这样的混合结构,以更好发挥各自的监督作用,最终起到防范风险、促进企业发展的作用。
律师不仅应该吃透这些修订内容的核心亮点,更应充分利用好这些条款给出的弹性空间,在增强服务能力、提高工作质量的基础上展开全新的视角,从而落脚于适用新《公司法》的应对措施和有效行动,解决实践落地问题。
6月9/10日晚19:00,张洪律师就将针对不同性质的核心条款的适用进行深入解读。
此外,她还选取了与律师实务最贴近的纠纷与争议解决模块,将股东出资、股权转让、关键人员责任、债权人权利、股东权利等十类纠纷详细拆解,给出新《公司法》下的争议解决胜诉路径。
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课程收获
立足于修订内容在实践中的应用,从如何有效适用新《公司法》角度深度解读修订的影响与措施应对;
落脚于适用新《公司法》的应对措施和有效行动,解决实践落地问题;
创新分类新《公司法》的修订内容,从规范性条款、指引性条款、责任性条款分类把握修订内容;
从不同主题视角分析、应用新《公司法》的修订内容,满足实践中的不同需求。
课程大纲
专题一:公司法修订的概述和核心内容分类分析
一、公司法修订的背景
1.公司法颁布与修改的历史回顾
2.本次修订的背景与必要性
二、本次公司法修订的七大亮点
1.完善公司资本制度
2.优化公司治理
3.加强股东权利保护
4.强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
5.完善公司设立、退出制度
6.完善国家出资公司相关规定
7.完善公司债券相关规定
三、对公司法修订内容的创新分类
1.创新的三种分类
规范性、指引性、责任性
2.分类的意义
学习+理解+适用+落地
3.按三种分类概述新《公司法》实质性修改条款与其应用思路【101条】
【60条】规范性条款——刚性内容
【21条】指引性条款——弹性内容
【30条】责任性条款——责任与风险
专题二:新《公司法》下的纠纷与争议解决
一、股东出资的纠纷
二、股权转让的纠纷
三、关键人员责任的纠纷
四、债权人权利的保障
五、股东权利的纠纷
六、公司会议与决策机制的纠纷
七、公司的解散与清算纠纷
八、法人人格否定的纠纷
九、公司治理的纠纷
十、其他
讲师介绍
张 洪
北京市大成律师事务所律师、高级合伙人
LEGALBAND中国15强女律师
获评北京市优秀女律师
张洪律师曾受聘北京广播电视大学法商学院特聘讲师;清华大学紫荆培训中心房地产总裁班、投资并购总裁班的特聘讲师。
张洪律师主要执业领域为公司改制重组、投资并购、证券发行及上市公司重大资产重组、破产重整等,擅长为股权安排、重大交易、公司管控等涉及公司架构及交易的顶层设计提供解决方案。曾服务于多家大型企业、上市公司。
张洪律师参与的并购项目多次入选亚太区重要交易项目,有非常重要的行业影响力,其本人被评为《法律500强》(the legal 500)亚太榜单公司并购方向、税务方向特别推荐律师,入选司法部涉外律师人才库。
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