文 | 杨万里
一家上市公司出售资产，另一家上市公司拟接盘，双方各有所需。这笔交易引起了监管层关注。
6月3日，华凯易佰收到非许可类重组问询函，针对收购华鼎股份所持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称：“通拓科技” 或“标的资产”）100%股权事项，深交所就合理性及相关风险等进行追问。目前，华凯易佰尚未披露回复公告。
资料显示，自2021年转型后，华凯易佰主业成为跨境出口电商业务。截至2023年末，跨境出口电商+跨境出口电商综合服务合计占该公司营收比重超过99%。
如今，华凯易佰拟收购跨境出口电商企业，意在聚焦主业、充分发挥协同效应。上述交易能否落地，有待观察。截至6月4日收盘，华凯易佰股价为12.97元，总市值为52.51亿元。
7亿收购“掏空”账面资金？
5月21日晚，华凯易佰发布了重大资产购买报告书(草案)，该公司拟以现金方式支付，购买华鼎股份所持有的通拓科技100%股权。该标的资产经营泛品类跨境出口电商业务。
公告显示，本次交易采用了资产基础法（资产评估值为7.69亿元）和收益法（资产评估值为7.44亿元）两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易价格为7亿元。
相隔不到半个月时间，监管层就上述收购事项进行追问。
6月3日，深交所出具重组问询函，要求华凯易佰说明“对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形”。
据财报显示，今年一季度末，华凯易佰的货币资金约为5.991亿元，交易性金融资产余额约为9504万元。也就是说，如果仅凭自身“财力”进行交易，华凯易佰或将掏空账面资金。
对此，深交所要求华凯易佰说明“是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险”。
此前披露的公告中，华凯易佰已提示过资金筹措风险称，若该公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
那么，本次交易资金来源哪儿？华凯易佰提到，拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易款项。
截至一季度末，华凯易佰的资产负债率为35.66%，低于行业平均资产负债率（63.99%）。有观点认为，适当银行贷款有利于优化公司资产负债结构，最大化资金利用效率。
华凯易佰接下来将如何筹措资金，有待上市公司进一步披露。
标的资产连亏两年
外界除了关注该公司有没有“财力”完成交易，也关注标的资产的经营情况。
在具体开展业务中，通拓科技受制于部分平台。
过去几年，亚马逊平台是通拓科技最主要的销售渠道之一。数据显示，2022年、2023 年，该公司在亚马逊平台的销售收入占比分别为45.43%和48.87%。
对此，深交所要求华凯易佰说明“是否存在依赖单一销售平台的风险”、“主要销售平台是否稳定、持续”。
此前披露的公告中，华凯易佰曾提示风险称，可能出现大量第三方电商平台店铺被关闭的情形，通拓科技可能面临营业收入和利润水平大幅下滑的风险，从而对整体经营业绩造成重大不利影响。
从通拓科技经营历史看，2022年、2023年，通拓科技的扣非净利润分别亏损约3.41亿元、1.07亿元，原因之一是受2021年亚马逊“封号潮”及Paypal 划扣、冻结资金事件影响，计提坏账准备金额较大。
去年，通拓科技亏损数额有所收窄，但何时能实现扭亏为盈，暂时未知。而在重组问询函中，深交所也要求华凯易佰说明“本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”。
我们还关注到，华凯易佰本次交易未设置业绩承诺条款和业绩补偿安排。
昔日，华鼎股份进行收购时，通拓科技原股东承诺，在业绩承诺期即2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技分别实现扣非后净利润不低于2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。结果显示，通拓科技除了2017年完成业绩目标外，其余两个年份均未完成业绩承诺。
如今，通拓科技拟易主，它能给华凯易佰带来怎样的业绩贡献，值得关注。至于为什么没有设置业绩承诺条款，华凯易佰公告中没有详细解释。
对此，深交所要求华凯易佰说明本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性。
华凯易佰将如何回复重组问询函，我们将继续关注。