1.是否对外转让股权。股权回购方主要为目标公司股东、目标公司、其他第三人，本案属于第一种，以公司股东作为对赌主体的股权回购实为公司内部股东间的股权转让，符合向股东内部转让股权不受股东优先购买权约束的法律规定。
2.对外转让股权是否经过其他股东同意。股权回购具有消极性与被动性，一般只会发生在对赌失败，即目标公司的前景或股权价值大打折扣的情况下，此时其他股东为避免进一步损失通常也会放弃优先购买权，且受让方基于股权转让协议成为目标公司股东时，全体股东对对赌协议是明知的，可推定目标公司股东对于对赌失败后受让方转让股权的行为是知晓并同意的。
3.立法价值。股东优先购买权的立法价值是为了保护有限责任公司的人合性、公司的正常经营秩序以及原有股东的利益，对赌协议中的回购主体多为原有股东或者其他与公司经营有着密不可分关联主体，故股权回购与股东优先购买权的立法价值并不违背。
4.股权转让对价的认定
实践中，部分当事人因自身原因选择签订两份股权转让合同，一份按照公司注册资本确定转让金额，并用于办理股权过户手续和公司登记机关，另一份按照公司实际资产确认转让对价，以上“阴阳合同”的做法极易在合同履行过程中引发争议。
林长宇律师，中华律师协会会员，现为北京盈科（上海）律师事务所律师。执业以来一直致力于民商法领域的研究及实践，擅长：经济纠纷、合同纠纷、公司股权纠纷、公司纠纷及公司诉讼、公司法律顾问、经济犯罪刑事辩护、债务纠纷等法律业务。是典型的学者型律师。并为众多客户提供了专业、系统的法律服务，深厚的法律功底与丰富的实践经验使其不仅能为客户提供充分的法律分析，而且还能根据客户的具体情况提供可行的法律解决方案，进而达到服务的满意效果，维护当事人的合法利益。曾在《中国教育电视台》、《东方卫视》等媒体接受过采访，并在上述的多家媒体做过法律评论。www.jjjfls.com