——民营企业权益保护专辑之五
作者：《极简公司法》微信公众号
专辑宗旨
保护民营企业家权益事关企业家信心决心的稳定与坚定，事关社会主义市场经济的发展与完善。《极简公司法》微信公众号整合多年办案经验，倾情打造《民营企业家权益保护专辑》，助力保护民营企业家人身和财产安全。
本期阅读提示
新《公司法》新增股权和债权作为非货币财产出资形式，至此股东出资形式已包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权。货币出资较为简单，但非货币资产出资时，常常因欠缺法定要件，造成股东因出资无效而被再行追缴出资，或被判对公司债务承担补充赔偿责任，以致损失惨重、追悔莫及。
裁判规则
以非货币财产出资的，应依法评估作价并办理权属变更手续。
基本案情
北京市三中院新《公司法》“注册资本限期认缴”规定下公司治理法律风险提示与典型案例新闻通报会十大典型案例。
甲公司与郭某、乙公司执行异议之诉：2019年1月，法院判决乙公司返还甲公司投资款本金、利息、投资收益等共计340余万元。后因乙公司无财产可供执行，甲公司以乙公司的股东郭某未实缴出资400万元为由，申请追加郭某为被执行人，对乙公司的债务承担清偿责任。经法院审查，2010年乙公司成立时注册资本为200万元，其中郭某、赵某分别以货币实缴出资100万元。2014年6月，乙公司注册资本增加至1000万元，新增出资中，郭某与赵某以同一知识产权作价出资，分别出资400万元。
裁判理由
本案中，《资产评估报告书》载明“于评估基准日，委估知识产权在持续经营假设前提下的市场价值为800万元”；《验资报告》载明“股东郭某以某知识产权出资400万元；赵某以某知识产权出资400万元……”上述知识产权已于2014年6月办理完财产转移手续，所有权已经转移到乙公司名下。上述证据可以初步证明涉案800万元出资已经实缴到位。甲公司认为800万元的知识产权出资系郭某恶意虚假出资，但未提供相反证据推翻上述《资产评估报告书》和《验资报告》，其主张郭某恶意虚假出资，并要求以此追加郭某为被执行人对乙公司的债务承担责任的主张不能成立，故法院判决驳回甲公司的诉讼请求。
延伸案例
(2021)最高法民申7454号：最高人民法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，根据一、二审查明事实，刘科敏系以包括案涉房屋在内的实物1176万元对舒云酒店公司出资，但案涉房屋产权至今仍未过户至舒云酒店公司名下，且案涉房屋已变更为乡宁县敬和院老年公寓，负责人为刘科敏，故该情形下，二审判决认定刘科敏属股东出资不实并无不当。
特别提示
切切注意，非货币财产出资时，需要完成下列步骤，取得相应的法律文件，才能构成有效实缴出资。
第一步，对非货币财产依法进行评估作价，取得合法有效的《资产评估报告书》。
第二步，及时办理权属变更登记手续，即非货币财产的登记权属主体从股东个人变更为公司。
第三步，按照市场主体登记机关的要求，完成《验资报告》，并由公司登记于股东名册。
一般而言，非货币财产具有因市场变化或者其他客观因素导致贬值或增值的特点。但基于出资时价值的确定性，即便今后作为出资的非货币财产发生贬值，也并不影响出资的有效性，也就是说，任何人包括公司、公司的其他股东、公司的债权人均无权要求出资人基于贬值而“补足差额”。当然，非货币出资也不会因其增值而使持股股东的出资额发生增加。
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