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01
反馈原文
1、请管理人说明在管基金总体情况，包括但不限于基金总规模、基金总只数、投资债券(穿透后)产品总只数、投资债券(穿透后)产品总规模、投资债券总金额、开展债券质押式协议回购产品总规模，存续质押式协议回购合约总金额、基金直销比例,基全代销比例，主要代销渠道，总体平均收益,投资债券产品平均收益等。
2、请列表说明在管每只涉及债券投资产品的具体情况，列表内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者(若投资者为产品，需穿透到最终的自然人、法人投资者)、自然人投资者比例、募集渠道、杠杆比例(总资产/净资产)、是否涉及结构化发行、托管人、基金成立日、基金到期日、投资标的(穿透至底层)、债券发行人、投资标的集中度、投资策略、投资架构(FOF需穿透说明)、申购赎回安排、基金费用、收益率情况等。
3、请管理人梳理在管基金中投资同一发行人发行的债券集中度情况，列表说明当前在管产品投资同一发行人发行债券规模占比前十名的发行人名称、具体债券标的名称、涉及的在管基金名称、投资规模、投资规模占总债券投资规模比例等。
4、请管理人梳理在管基金中以同一交易对手方开展质押式协议回购的集中度情况，列表说明当前在管产品投资以同一交易对手方开展债券质押式协议回购规模占比前十名的交易对手方名称、涉及的在管基金名称、具体债券质押标的名称、质押期限、投资规模、与该交易对手方开展交易规模占总债券质押式协议回购投资规模比例等。
5、请管理人出函说明在管产品投资债券的风险控制手段、选传入库标准、产品投资标的集中度情况。目前在管产品中有无出现债券评级下滑或潜在兑付风险的情况，存在潜在兑付风险债券投资规模占在管基金总投资规模比例，管理人拟采用处置方法，具体处置方案，相关风险是否向投资者进行披露。
6、请管理人对基金拟投资的底层标的进行说明，是否涉及信用债投资，如涉及请提供包括不限于信用债投资占产品总投资规模比例、拟投资债券评级情况分布及占比、是否包含AA及以下评级债券(如有请列名占基金总投资比例)，拟投资标的名称、标的评级、投资标的所属地域、单债拟投资比例，投资者是否与管理人或者拟投资标的存在关联关系的情况说明。
7、请管理人说明本基金风险等级及评定标准，逐一说明投资者风险承受能力评级是否与产品风险等级相匹配?
02
反馈意见解读
针对反馈一
要求私募基金管理人说明在管基金总体情况，这并不是第一次出现这样的反馈了，之前对于量化基金，也出现过类似的反馈，但这次需要基金管理人说明的是关于投资债券的总体情况。
针对反馈二
此反馈在反馈一的基础上要求私募基金管理人列表说明每只涉及债券投资产品的具体情况，虽然在之前的填写中，有过填写基本的相关情况，但是本次反馈要求填写的内容更为详细，其中就包括了杠杆比例(总资产/净资产）、债券发行人、投资标的集中度、投资策略等，还特别提示了FOF基金需要穿透核查的说明。
关于集中度的层面，根据《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》（未执行）原文“单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。”
以及之前备案反馈“与单一对手方开展质押式协议回购金额不得超过基金净资产的25%，且开展质押式协议回购时持有单一质押债券的市值不得超过基金净资产的25%”的要求。
集中度高于50%的私募证券基金，将是中基协核心关注的对象。
说起来，遇到以上两种的反馈，小湖相信负责基金运营的私募小伙伴真的会很崩溃，特别是我们基金数量比较多的私募小伙伴，头都要裂开了。
针对反馈三以及反馈五
在2023年发布的登记材料清单中，也有提到，如果私募证券投资基金管理人主要的投资方向是债券投资，或者出资人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、高级管理人员曾有过从事债券投资或者提交债券投资业绩的，都应当要提交未来展业不违规从事结构化发债的承诺函。
综上所得，监管部门关于私募基金投资债券的备案要求是有所加强的，如
①不得涉及结构化发债。若出现此情况，会有要求基金管理人承诺整改，并说明整改方式、期限等，并承诺之后私募基金会合规运作。
②过往基金债券评级选择，针对评级低的债券准入问题，中基协对私募进行了灵魂拷问。
针对反馈四
对于质押式协议逆回购，那么将不能突破25%的投资比例限制，因此，小湖建议基金管理人最后可以在合同里进行更加详细和细化的约定，若没有投资质押式回购的需求，明确约定即可。
针对反馈六
现行业普遍认为，评级在AA+以下的债券基本可以看做是弱资质债券，此类债券一般是私募债或者是由小型公募向机构投资者发行的债券，若通过私募基金的形式将风险传导至大量的个人投资者（甚至是高龄投资者），则很有可能会导致风险不可控的局面。
因此小湖建议管理人不但要制定债券入池的相关标准和制度，还要进行定期的自查和梳理，对基金拟投资的底层标的进行说明，明确是否为单一标的、产品集中度如何、是否涉及城投债标的、投资者是否与管理人存在关联关系。建议分散投资，并在合同中明确单券投资比例限制，保证投资者的利益。
针对反馈七
管理人应根据《适当性管理办法》《指引》等相关规定，建立一套自己的基金风险等级评价体系，明确不同策略基金风险等级评价的依据、指标、计算方法等，包括风险评价的频率也建议明确一下，比如基金合同签订后，至少每年度更新其风险评价结果。
中基协强调的是投资债券的私募基金的风险等级不得过低的问题，仍存在投资信用债等债券基金的风险等级为R3的，我们建议提高至R4-R5。
●协会公告｜|
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