毫无疑问，有“王牌军”、“虎贲军”称号的第74军是中国抗战头号王牌。被日军战史称赞为“中国虎部队”。而上高会战，则是其辉煌的顶峰。也是中国抗战“空前大捷”，更被称为“中国抗战最精彩一战”。
民国三十年（1941年）春，赣北日军为攻陷高安、上高，摧毁赣江、抚河流域间的国军，消耗国军的反攻力量。发动所谓“鄱阳湖扫荡战”。高安、上高位于赣西北，居群山环绕之间，扼制赣江、锦江水上交通，地形险要，是国军反攻南浔前沿阵地，也是樟树、吉安的外围堡垒。
日军自民国二十八年（1939年）下旬占领南昌后，就在南昌外围据点与国军多次交锋。最终国军收复高安，逼迫日军退守靖安，武宁一线，双方形成对峙。民国三十年（1941年）初豫南会战之前，赣北的国军奉命不断对日军侧袭，给敌造成了恐慌。为巩固南昌外围据点，华中日军决定围歼赣北方向第9战区部队，特别是夺取要地上高。
赣北战场国军分区设防，赣东防区：自南昌东南（赣江东岸）至鄱阳湖东岸属第3战区第32集团军上官云相部；赣北防区：自赣江西岸，由西山方面起，经高安、奉新、安义、靖安，由第9战区副司令长官兼第19集团军总司令罗卓英指挥；赣西防区：自靖安以西，武宁至鄂南通山，由第30集团军王陵基部负责。
民国三十年（1941年）春，日军开始积极调兵备战。当时据守南昌，安义，箬溪等地的日军约5万余人，计有第33（乙种），第34师团（乙种）及独立混成第14旅团。其中第33师团驻南昌东南至永修间南浔铁路沿线，第34师团驻安义，武宁及其附近公路线，独立混成第14旅团驻南浔北段九江方面。
民国三十年（1941年）2月中旬，驻守长江下游的日军独立混成第20旅团及第3飞行团，奉命抽调至赣北，分别集结于牛行、望成岗地区及南昌机场。3月初，日军主动放弃武宁，以缩短防线，集中兵力。为掩护上高攻势，日军采取声东击西；一方面佯攻临川、鹰潭，一方面故弄玄虚，征集民夫修筑道路，将赣江东岸部队向连塘、上堪店等地移动。飞机、战车也佯动东犯。
对日军行动，早在民国二十九年（1940年）5月，第9战区制订反击南昌作战中就规定：“敌如进犯高安、上高、万载，则诱之于分宜、上高、宜丰以东地区，反击而歼灭之。”据此，赣北防区第19集团军决定由东向西部署三道阵地线。第一阵地线：由瑞洪（不含）沿抚河右岸，经锦河南岸至塘里一线。第二阵地线：自青岚湖西岸的罗岭起，跨赣江西岸至锦河北岸泗溪至九仙汤一线。敌进犯时，逐次抵抗，诱敌进入第三阵地线后，再集中兵力围歼之。
薛岳领导的第9战区对日军在上高方向的行动精准预判及合理的战略，是整个会战胜利的关键。
奉新失守，国军诱敌成功
按上述计划，罗卓英命湘军第70军李觉部（辖第19师唐伯寅部，第107师宋英仲部，预9师张言传部）为左翼诱击兵团，利用第一、第二两阵地有利地形逐次抵抗，诱敌深入后，适时转移，穿插敌侧后，以截断日军后方补给及退路。右翼由划归罗卓英指挥的原第3战区东北军第49军刘多荃部（辖第26师王克俊部，第105师王铁汉部，预5师曾戛初部）从赣江东岸秘密出击，与左翼军配合，对敌实施外线反包围。
正面以中央军精锐第74军王耀武部（辖第51师李天霞部，第57师余程万部，第58师廖龄奇部），该部将作为整个战役的决战兵团。待左翼部队将日军诱入第三阵地线时，协同各部，将敌围歼。第74军早在武汉会战后，就已编组苏械突击军；是第9战区头号主力部队。代号“辉煌”的第74军，也将在上高打出其军史上最辉煌的篇章。
民国三十年（1941年）3月14日，日军利用夜间分三路秘密转移集结。北路，第33师团14000余人，集结于干洲街附近；中路，第34师团除一部留守原阵地外，主力约2万余人，集结于西山、万寿路附近；南路，独立混成第20旅团8000余人，集结于厚天街附近。日军的战役企图是分路合击上高，然后东渡赣江，袭扰樟树，丰城。攻击国军第19集团军正面，巩固南昌外围。
3月15日晨，北路日军第33师团在樱井指挥下，自安义城北宋埠、西干洲两地向湘军第70军正面进犯。分两路，一路千余人，一路约万余人，形成钳形攻势向西展，包抄奉新。驻守奉新的第70军第19师在城西设防阻击，预备第9师留守城东迎战。日军凭借空军、重炮掩护，急速向奉新外围推进。预9师第26团一部奋起迎击，挡住了日军攻势。但终因敌优势火力，被迫放弃外围阵地，撤向奉新城内。是日晨，日军发起总攻击；奉新城东南洪田方面，敌利用重炮侧击奉新城，日军正面炮兵也向奉新城全线猛射，日机9架滥肆轰炸，奉新旋即失守。
湘军中央军反攻告捷，王克俊将军扬威
日军攻陷奉新后，很快越过潦河，一部向退守凤凰山至五步城一线预9师攻击，一部向第19师阵地肺头赵进犯，主力则向西突进，预9师五步城一线阻敌失利后，北撤米峰、石子陵一线。此时，第19师与预9师阵地隔潦河相望，千余日军利用暮色由潦水南岸第19师与预9师结合部间隙冲入车坪，棺材山一带。预9师第26团血战一夜，但由于第19师未能配合夹击，使日军乘隙西进。
民国三十年（1941年）3月16日拂晓，敌攻入水口甘附近。与此同时，进犯第19师第57团巴茅山阵地的日军，遭到该团英勇反击，经过一昼夜激战，17日晨，日军撤退。但北路日军主力已进至铁夫岭，樟树岭。同时，由宋埠进至赤田张的日军也连夜西犯，与国军相持在我米峰，石子陵。敌8架飞机轰炸，预第9师指挥部人员因避空袭，猝未及防。日军已进至伍桥河，逼近预9师师部所在地。由于连遭日军攻击，预9师伤亡颇重，被迫西撤至潦水上游罗坊附近整理。
第19集团军司令部根据敌已分股推进至南山河村前街及高安城北的火陵上附近的形势，对部署及时作出调整：“令任诱敌作战之70军作离心退却，陷敌分离后对敌反击，并由抚河东岸抽调第49军第26师王克俊部兼程西进，集中樟树以侧击敌人。”18日，第70军奉命撤入第三阵地线的下观童，花门楼待命。19日晨，第19集团军命第2挺进纵队配合第19师主力向东突击，迂回到敌后袭击北路日军。日军第33师团由于孤军深入，虽突破国军第一、第二阵地线，但已伤亡2500余人，加上合击上高的计划未得到南路及时配合，退路又有被第70军切断的危险，被迫于19日沿潦河向安义退却。
南路日军池田指挥的独立混成第20旅团兵力约8000余人。3月15日凌晨，自赣江北岸牛行出发，企图与北路以“两臂合抱之态势先捕捉我军主力于高安，上高间地区而歼灭之。”日军利用夜幕，两次偷渡锦河，遭到驻守河口夏的第70军第107师宋英仲部的阻击。16日晨，敌凭借大炮，飞机的掩护，再次强渡锦河成功。第107师退却至仙姑岭一线，此时，第74军第51师李天霞部一团兵力奉命调往独城附近，增援第107师。两部联手反攻，在红石岭山地毙敌400余人。
南路日军派出的赣江支队18日窜至泉港街，姜家渡等地，其任务是沿赣江南犯，攻占清江、樟树、丰城后作渡河准备，以接应主力攻占上高后渡江东犯。次日晨，敌赣江支队派出200余人先头部队偷渡赣江东岸，企图进犯樟树，恰逢国军右翼第49军第26师由赣江东岸抽调西进，遂乘敌半渡时猛攻，残敌仓惶落水，退守江心沙滩，由泉港开拨的敌增援船只也均被击沉，余敌向曲江方面退去。
同日，由坂本率领的赣江支队主力经兰家桥，张家山企图窜过陈家坊急袭清江县城，以截断国军赣江两岸联络。第26师第76团由樟树上游迅速渡过赣江，乘敌立足未稳，在张家山、崇祯观附近歼灭大量日军。仅崇祯观就歼敌40多人，缴获军马30多匹。第26师被当地民众誉为“神兵”。
高安失陷，李天霞将军威震鸡公岭
中路日军为大贺茂指挥第34师团，兵力约两万人；是整个会战的主力。在北南两路敌军进攻次日即民国三十年（1941年）3月16日拂晓开始行动，以高安为目标，沿湘赣公路西犯，企图与南北两路全力从两翼包围国军第74军。
第34师团先以战车20辆突击第70军第107师左翼阵地小岭，祥符观一带。然后分兵转攻第107师赵家山，莲花山。激战至中午，赵家山、莲花山相继失守，高安城失去屏障。日军凭借飞机、战车掩护，攻击高安城北的火陵上附近。第107师右翼主力退守高安，守城官兵军心动摇。17日夜，第107师锦北岸高安附近的部队先脱离战场，接着第107师主力自动放弃高安，并违令在高安至灰埠间的沿河部署警戒，使敌步骑兵400余人得以渡河南犯，第107师仓惶突围，各级指挥失控，在撤退途中又屡遭敌阻截，伤亡颇重，余部退往田南圩。
中路日军占领高安后，乘势西进突破国军龙团圩，并逼近第三阵地线前沿。此时，国军两翼诱击兵团正在牵制日军，未及时抽兵对敌施行反包围。
王耀武
3月18日上午，日军进至龙团圩后，第74军军长王耀武即将第三阵地线的前沿阵地推进至龙团圩附近的龙王岭、扬公圩、黄峰岭一线，与敌形成对峙。同时命令第57师进入坎头岭至下曹港一线，第58师进入桥头至黄家浦一线加强警戒。为了摸清敌情，第74军利用夜间派出搜索部队，分途施行威力搜索。在龙团圩西南，搜索部队一部与敌发生遭遇战。接着千余日军向扬公圩前沿阵地猛攻，遭到第57师补充团的阻击，日军一再增援，但直到19日中午，始终未能前进一步。
当天下午，日军第34师团一部在9架飞机和重炮掩护下，经石塘、姜田圩进犯官桥街，第58师一团浴血拼杀，苦战至黄昏，双方均伤亡惨重。此时，敌34师团主力援兵万余人赶到并对国军前沿阵地实施反包围。国军见势不利，为完成合击歼敌计划，撤往至上高东北泗水西部阵地与敌对峙。
第74军在正面利用既设阵地，英勇抵抗，争取了宝贵的时间；为两翼兵力适时转移，插入敌后，施行外线反包围，起到了决定性作用。19日，国军左翼诱击兵团预9师向仙姑坛，丁家山一线出击，第19师唐伯寅所部主力东进抵湾里湖至许江许一线，压迫北路残敌。右翼第26师王克俊部则绕袭敌侧右翼，江西省保安司令部也奉命派出钟石磬第3挺进纵队所属的3个保安团，向奉新、高安一带截击回犯日军。第9战区电令各军“积极对敌猛攻，务将深入捣乱之敌，歼灭于高安锦河南北地区”。同时抽调西北方面的川军第72军新14师陈良基部，新15师付翼新部西进增援。
日军分进合击上高计划遭受严重挫折后，又面临被围歼厄运。为了挽救败局，日军企图通过反击调整兵力，使南北两路日军向中路日军主力靠拢，以集中主力打垮王牌军第74军，以夺取上高。
民国三十年（1941年）3月20日，南路日军池田独立混成第20旅团一部，向锦河南岸第74军第51师鸡公岭一线主阵地发动反攻，遭到国军英勇抵抗。第51师官兵利用迫击炮掩护，与日军展开血腥肉搏，血战竟日，歼敌200余人；国军百余人殉国。随即，池田所部五六百人在飞机、大炮掩护下，再次向鸡公岭猛攻，炮击500余发，国军一营大部伤亡，敌乘机蜂拥而上，营长亲率一个连突然绕敌侧背发动奇袭，竟毙伤敌300余人，一举克复阵地，迫使残敌退至猪头山一线。
李天霞
两小时后，日军池田旅团3个独立大队发起总反攻。第51师官兵在师长李天霞将军率领下勇猛杀敌，经过两天激战，共歼敌千余人。一举击溃日军独立混成第20旅团，这也是抗战以来中国军队1个师首次击败日军1个独立混成旅团；打出了中国王牌部队的威风。
南路日军余部虽达到与中路日军主力汇合的目的，但反击锐气遭重挫，敌分进合击的左翼攻势被击破。这给国军从两翼对中敌日军包围创造了有利战机。
第74军血战上高
中路第34师团自民国三十年（1941年）3月19日逼近第74军正面前线阵地后，气焰甚为嚣张，竟在南昌发布了题为“上高陷落在目前”的“大师报号外”。与敌对峙的第三阵线只有第74军第57师、第58师两师兵部，而第51师李天霞部已奉命作为机动部队，深入日军侧翼，造成上高正面兵力不足（每营守备约7公里）。
为确保上高，第19集团军一面命第19师唐伯寅部抽调1个加强团挺进高安，扰乱敌后，一面自两翼抽兵增强第74军主战场，同时命第74军第57师、第58师以守为攻，拖住日军主力，实行围攻。第74军为缩小正面战线，对日军施行反包围，将核心阵地移至下陂桥一带。
3月20日，日军集中十余门大炮，30余架飞机集中轰击泗水西岸第74军塘坎，港西罗地区，第58师一部奋力阻击，激战至夜，塘坎附近阵地被敌突破。21日，第58师转至白茅山、樟树、下荷含一线与第57师潘家桥，云头山阵地成斜交阵地。第57、第58师经过一天血战，击退日军三次猛攻。
3月22日晨，中路日军集中近万兵力，在20多架飞机掩护下，向第74军阵地猛攻。中央军官兵“拼死力拒，虽然血肉纷飞，伤亡惨重，但毫无退缩，是日一日间全线敌我伤亡均在4000以上”。为增援第74军，罗卓英将军将集团军司令部特务营也派往前沿阵地参战。
日军困兽犹斗，23日，第34师团长大贺茂亲自坐镇毕家指挥。集中第34师团主力约6000余人，猛攻聂家、下陂桥、徐楼一线核心阵地，企图一举攻破上高。第74军集中全部火炮，成功挫败敌攻势。俄顷，日军又以十余架飞机对国军阵地低空轰炸。国军官兵舍生忘死，往返冲杀，下陂桥核心阵地失而复得三次。日军虽受重创，仍倾全力反复突击，国军官兵死伤枕籍，但仍浴血拼杀。24日晨，国军成功夺回白茅山阵地。
同日中午，日军孤注一掷，与第74军决战陂桥、白茅山阵地。大贺茂亲自督阵，将南路池田残部3000余兵力全部投入决战。日军还出动70多架飞机，发动疯狂轰炸；下陂桥、白茅山阵地被摧毁，投弹多至1700余枚。第74军官兵伤亡惨重，但王耀武将军把最后的预备队顶上去，先后与敌7次肉搏，杀伤日军2000余人。第74军官兵英勇拼杀，为两翼对敌包围的部队赢得了宝贵时间。同时，两翼部队第70军、第72军、第49军全部到达预定攻击阵位，形成了南北直径十华里，东西30华里的椭圆包围圈。
日军见陷入重围，为避免被歼灭；急电汉口中日军司令部救援。3月24日，援敌一路2000余人自九江南驰。另一路是第33师团第215联队从奉新西出伍桥河，分向棠浦，官桥急行。中路日军妄图利用救援伺机突围。25日晨，日军首选向国军左翼部队预9师坑口冷、介了坡、南茶罗一线攻击，预9师官兵奋力抵抗，激战至中午，双方伤亡均重。此时，日军援军已逼近棠浦，官桥，预9师因害怕遭日军前后夹击，擅自东撤，向第19师阵地凉子脑、桐子坑靠拢。
此时，日军也猛攻第19师阵地，遂陷入一片混乱，第70军副军长张言传错误决定放弃既设阵地，令第19师、预9师分别向北凤凰圩、庄坊附近撤退。使得包围圈扯开了大缺口，日军援兵第33师团第215联队得以直通官桥与第34师团主力会合，国军错失了围歼日军大好时机。
国军全线反攻，宋英仲谎报军情未竞全功
民国三十年（1941年）3月26日，第19集团军又重新调整兵力部署，由预9师、第19师于官桥附近堵击日军，防敌突围与增援，分令第74军第57师余程万一部经潘家桥向北进击，第58师廖龄奇部、第70军第107师宋英仲部向官桥进击；第49军第105师王铁汉部于官桥以东攻敌侧背；第72军新15师付翼新部向江家洲以南，新14师陈良基部经棠浦转向东南，迅速围歼日军。与此同时，第74军也从正面向东全线反攻，加上雨雾蒙蒙，敌机无法升空轰炸，为国军重新紧缩包围创造了有利条件，同时午夜，日军已被包围在以官桥为中心南北直径不满5公里包围圈内。
3月27日拂晓，第74军分途突击取得很大进展，第57师克复泗溪。中午第58师经过几轮血战收复傲古山、炉下、河段一线。下午，第74军第一线官兵冒着日军投掷的大量毒气弹，收复毕家（原第34师团指挥所在地）。此时距官桥仅4里，正在第74军挺进之际，自动后撤的第107师宋英仲部却忽报白茅山发起敌踪，第58师考虑左翼完整暴露，为避免被反包围，遂停止进攻。
实际上，正是担任左翼包围的第107师作战不力，延误了攻取官桥计划。原来27日晨，敌发现再次被围后，倾全力从第107师防守薄弱离谢楼附近突围，由于第107师一部与协同作战的新15师发生冲突，引起混乱。日军得以乘乱对离谢楼突然猛攻，国军仓猝应战，混战至天明，伤亡惨重。敌骑兵500多人直冲到西源里新15师指挥所，国军顿时陷入混乱状态。日军千余人由此突入水口圩，南袭第107师左侧，第107师仅在一部防守堵击，主力自动撤退，造成国军左翼完全暴露。东进的第74军第58师廖龄奇部掉头回防，国军再次错失了攻取官桥，围歼日军的良机。而日军一部得以突围东逃。
3月28日，第19集团军司令部饬令各部以官桥街、南茶罗为目标，全线猛攻，以彻底围歼残敌。当日国军主力进迫官桥，日军被迫退守官桥市内。经过一日巷战，终于收复官桥街。日军伤亡惨重，第34师团少将指挥官岩永被击毙。
与此同时，第105师王铁汉部在杨公圩南北高地对突围东逃之敌截击，自湘赣经高安赶来增援的千余日军，也被国军阻击于龙团圩附近。
3月29日午，第9战区司令部又令东北军第49军长刘多荃将军率4个师兵力组织右追击军，沿湘赣公路，经高安向牛行追击；第70军长李觉将军率3个师组成左追击军，沿伍桥河、奉新道向安义追击。
3月30日，国军第26师、第105师、预9师、第19师在龙团圩、杨公圩歼灭日军2000余人，接着向高安、奉新追击。3月31日，收复高安，日军东逃归路被国军截断。4月1日，日军以15架飞机掩护突围，向斜桥方面溃逃。国军在追击中，沿途收复了大量城镇据点。4月2日，国军除恢复战前原态度外，还攻克西山万寿宫。4月8、9日，又克安义外围的长埠、宋埠、干洲、弓尖等据点。上高会战终以国军大获全胜而告终。
上高会战，国军击毙日军少将指挥官官岩永，大佐联队长滨田以下15000余人，军马2800余匹，击落飞机1架，俘虏日军百余，缴山炮、迫击炮十余门，步枪千余支。
这是国军正面抗战史上“殆可谓难能者矣”，不仅国内各地开庆祝大会，大大提振了抗战的军心民心。也引起了国际舆论的重视，美国各大报纸“多以显著地位揭载赣北日军大败新闻”。英国特派驻华大使馆武官史丹尼少将“前来参观战绩”。
上高大捷推迟了日军调兵华北的时间，再次打破了日军“攻必克”的妄念。国军参战兵力略高于日本，虽有苏械强军第74军；但湘军、东北军、川军武器装备远不及日军。正是罗卓英，王耀武将军指挥得当，正确采取诱击战术，并始终掌握了整个战场主动权；最终创造了上高大捷。战后，罗卓英将军、王耀武将军获最高荣誉青天白日勋章。第74军凭此战威震东瀛，成为了日本知名度最高的中国强军。也成为了侵华日军头号打击目标。