而韩陵山南有一片方圆十里的谷地，堪堪可以容下三万人，加之四面山岗之上林木茂盛，可以限制骑兵驰骋。
高欢当即决定，把韩陵山南，洹水岸北作为决战之地！
北魏普泰二年三月壬戌日（公元532年3月28日）。
高欢命封隆之、娄昭留守邺城，自率三万步兵，二千骑兵于寅时出发，冒着大雨急趋韩陵。
大军翻过韩陵山，在山南谷地布阵，又命段荣驱赶无数牛羊将身后的韩陵山口堵死，以示破釜沉舟的决死之心。
高欢将所部分为九军，外六军分别由张保洛、贺拔仁、莫多娄贷文、王怀、侯莫陈相、韩轨统领，每军三千人，合计一万八千人，军阵环环相扣，左右相连，呈圆桶阵势；
圆阵中又分为内三军：
中军五千人，由尉景、窦泰以及高欢的堂叔祖高盛统领，以高氏宗亲子弟为骨干，如高永乐、高长弼、高显国、高思宗、高思好、高元海、高归彦、高灵山等都在军中效力。
左军三千人，由高敖曹、蔡俊、彭乐统领，以河北汉族兵士为主，麾下有王桃汤、东方老、呼延族、刘长狄、成五彪、刘桃棒、李希光、刘叔宗、刘孟和等汉家将领。
右军三千人，由高岳、斛律金、厍狄干统领，以敕勒族勇士和侯景的定州军为主，斛律光、段韶以及侯景部将宋子仙、王伟、田迁、王显贵、侯子鉴、郭元建、张化仁都在军中。
高欢在侯深、尧雄、薛孤延、尉兴庆等人簇拥下，在中军坐镇。
出发前，高欢对高敖曹的左军颇有些担忧，曾对高敖曹道：“高大都督，你的部下都是汉人，恐怕战力偏弱，不如我从中军分拨一千鲜卑军，与你的汉军混编，如何？”
高敖曹大怒，亢声道：“我所率的汉军训练已久，配合熟悉，战力岂会弱于鲜卑？万一和鲜卑人混在一起，胜则争功，败则诿过，反而误事！我高敖曹打仗，无需大王操心！”
“敖曹所将，练习已久，前后格斗，不减鲜卑。今若杂之，情不相洽，胜则争功，退则推罪，不烦更配也！”——《北齐书·列传·第十三》
高欢虽被高敖曹的吼声震得耳鸣，却也佩服他的豪气，便不再坚持。
长孙稚和尔朱四王听闻高欢领军来迎，十分惊诧，一起整军列阵，在阵前观看。
此时天已微明，漫天雨雾纷纷扬扬，十余万尔朱大军沿洹水绵延二十多里，只是旌旗被雨水打湿，不能随风飘扬，显不出气势。
尔朱兆跃马扬鞭，大笑道：“贺六浑忒也托大，若是据守邺城，我们还要费些功夫，他竟敢出城迎战，莫非是嫌死得不够快吗？”
尔朱众人也纷纷嗤笑高欢自不量力。
尔朱天光身后，征虏将军于谨却道：“陇西王，下官看高欢列阵颇为严谨，排兵布阵极有章法，且兵士目光坚定，斗志高涨，恐怕不是易于之辈，切不可轻敌。”
于谨原在广阳王元深麾下，在平定六镇之乱中立有大功。后在荆州抵御南梁曹义宗，又随尔朱天光入关平定万俟丑奴。此番尔朱天光东来，命他随军参赞军务。
尔朱天光听于谨此言，不以为意道：“高欢新近在广阿获胜，又攻下邺城，士气自然高些，但他终究人马有限，士气再高又能如何？”
他言笑无忌，却提到了尔朱兆、仲远、度律等人最不愿提及的广阿之战，人人顿时心中恼怒。
尔朱兆怒视尔朱天光一眼，也不向主帅长孙稚招呼，径自催马上前，大吼道：“贺六浑，出来说话！”
高欢自不能弱了气势，一催紫骅骝，来到阵前，笑道：“贤弟，招呼为兄有何话说？”言下还在提醒众人自己与尔朱兆的结义关系。
尔朱兆听闻“兄弟”二字，越发怒不可遏，啐道：“呸！贺六浑，你这杀贼，当年我跟你在晋阳对天盟誓，义结金兰，你竟然背弃誓言，公然反叛，你有何面目见我！”
高欢把脸一板，义正词严道：“吐莫儿，我们本在天柱大将军麾下，立志共辅朝廷，你竟然丧心病狂，将先帝掳去晋阳，还将他缢死。我高欢大魏忠臣，你这乱臣贼子又有何面目见我？”
尔朱兆暴跳如雷，怒道：“我没有谋反！是元子攸冤杀天柱大将军，我为叔父报仇，何错之有？”
高欢针锋相对，寸步不让，大喝一声道：“住口！当年天柱大将军有不臣之心，蓄意谋反，是我亲耳听见，你当时就站在门口，还敢狡辩没有谋反？”
尔朱兆被噎得直翻白眼，还要再说，高欢哪里容他插话，连珠箭般喝道：“自古以来，君要臣死，臣不得不死，以君杀臣，哪有报仇之说！你心中毫无忠义之心，我高欢大好男儿，岂能跟你这反贼为伍！休要多言，我们今日恩断义绝，多说无益，你尽管放马过来吧！”
论武艺，十个高欢也不是尔朱兆的敌手，论口才，一百个尔朱兆也赶不上高欢。
尔朱兆被高欢疾言厉色一顿训斥，气满胸膛，哇哇大叫道：“晋阳军全军出击！给老子踏平这些贼厮鸟！”
慕容绍宗却看出高欢阵势的古怪，他的圆阵占据谷地中央，谷口宽不过四、五里，周边空间已然不多。
两侧山岗环抱，虽不甚高但长满了茂密的杨树、栗树，骑兵无法驰骋，急道：“大王，谷口狭窄，我军摆布不开......。”
话音未落，尔朱兆已不管不顾，将金刀高举，大喝：“全军出击！”带头冲出。