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元顺帝至正二十七年，即公元1367年，义军领袖朱元璋称吴王，以金陵为政治中心四面出击，相继消灭陈友谅、张士诚、方国珍等割据政权，尽数占领吴、楚之地，俨然成为汉族政权中最大的势力。同年10月，朱元璋以徐达为征虏大将军，常遇春为征虏副将军，率甲士二十五万，由淮入河，长驱北伐，直指元帝国的心脏—大都城。

对于朱元璋的崛起，元廷其实是没有心理准备的，在很长一段时间里，元帝国高层一直把韩宋红巾军和天完红巾军视为最大反贼，大量的资源被用于消灭刘福通和徐寿辉，甚至在大都城缺粮的那段时间里，元廷还先后集中上百万兵力进攻徐州、高邮，却始终没有人重视从濠州发展壮大的朱元璋势力。

等到杨完者被杀后，朱元璋便开始自由攻略江浙行省剩余的土地，而同时期的天完政权也因为陈友谅的自立，转变成攻击性更强的陈汉政权，元廷又被吸引到湖广行省，直到元廷军阀内战导致中央权威尽失，元帝国已经没有能力阻止朱元璋继续壮大，眼睁睁地看着他逐渐统一吴、楚之地，把帝国最富饶的行省据为己有。

元顺帝时的元帝国除了被朱元璋占据的吴、楚之地外，巴蜀也被以明玉珍为首的夏政权抢走，也就是说，11个行中书省就丢了四川、江浙，江西，湖广四个，剩下的行省中，征东实际就是高丽政权，算不上直接统治，岭北、辽阳位于北境，气候寒冷，人口稀少，常年需要中央供粮维持，在短时间内是无法帮助元廷的，而云南远在西南，甘肃又悬于西北，距离大都太远不说，而且钱粮不足、兵源稀缺、交通堵塞，自保尚且困难，更谈不上支援大都了。

如此看来，元顺帝真正可以利用的地盘只有中书省、陕西、河南三地而已，故而中原地区便显得尤为重要，不仅成了保护大都城的屏障，而且也是大都兵马、钱粮的主要供给地，要保住大都，保住元帝国对华夏地区的统治，他们就必须平定中原地区，建立中原防线，这是大都防御体系最重要的一环。

可叹的是，资源本就不多的元帝国并不能很好地整合以上三省的军、政资源，无论是中书省的山东、山西地区，还是河南、陕西两省，地方军阀割据始终是朝廷解决不了的难题。其中尤以元末两大“帖木儿”家族最为棘手，分别是孛罗帖木儿、察罕帖木儿。

孛罗帖木儿，四川行省左丞相父答失八都鲁之子，自幼随征讨起义军，多有战功，至正十八年，受封河南省平章政事，当年即攻克濮州、曹州等地，擒杀起义军官员武丞相、仇知院等，还获有印信、金牌等物。次年兼任大都督兵农司，专门督促屯兵种粮之事，同年又击败义军关先生，克复蔚州。至正二十年，再破数路义军，升任中书省平章政事，总领境内诸军，奉命守卫石岭关以北。

察罕帖木儿，乃蛮氏，长于河南沈丘，身高七尺，修眉覆目。至正十二年在沈丘募兵数百人与信阳罗山人李思齐联手击破当地起义军，收复了罗山一带。因功受封汝宁府达鲁花赤，屯兵沈丘。至正十五年，察罕帖木儿领万余元军乘风大破30万义军于中牟，升任兵部尚书。次年，阻截西进义军，因功加中奉大夫、佥河北行枢密院事。至正十七到十八年，察罕帖木儿转战潼关、陕西、太行山一带，先平关中，后救京畿，因功进升陕西行省右丞兼侍御史、同知河南行枢密院事，守御关秦、晋两地。一年后，又升任陕西省平章政事，专制陕西。

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至正二十年，孛罗帖木儿、察罕帖木儿两大军阀以石岭关为界第一次发生摩擦，起因是两人都想扩大地盘，特别是控制冀宁（太原）所在的山西。当年九月，孛罗帖木儿首先越界突袭冀宁，抢得战场主动权，元顺帝害怕事态扩大，动摇前线平乱事宜，于是便同意孛罗帖木儿进驻山西，同时另派人一同驻防冀宁，以作为制衡。但孛罗帖木儿占了冀宁却拒绝顺帝派遣的官员，企图自专军务。

察罕帖木儿的驻地本就是冀宁一带，当地钱粮是其耐以征讨义军的战略物资，一旦丢失军心必乱。眼见顺帝如此软弱，察罕帖木儿决定自己夺回山西，遂派部将锁住、陈秉直提兵攻打冀宁，一举击败了孛罗帖木儿的部将脱列伯，双方由此结怨，展开了围绕冀宁的长期厮杀，山西、河南一带乱成一锅粥。元顺帝只好派大臣前往两人军中调解，孛罗帖木儿、察罕帖木儿因此暂时罢兵，但双方已势同水火。