1948年8月，陈锐庭在西柏坡见到了毛主席，而毛主席对他说，要他回去告诉粟裕，他将黄百韬还有邱清泉放在他的名下了。毛主席这样说，就是让粟裕带兵将这两个人给消灭。就在这之前，豫东战役中，华野已经将黄百韬的部队围困在了帝丘店，眼看黄百韬的兵团就要被华野歼灭了，可是邱清泉却带着部队直接从阻击阵地绕了过去，并且还突破了中野的防线，就这样救走了黄百韬的兵团。
粟裕对于没有将黄百韬的兵团歼灭很是气愤，所以在接下来的淮海战役中，他首先就将黄百韬当作首要目标。黄百韬再次遭到华野分包围，而且是在碾庄附近，不过黄百韬并没有因此而慌张，反而觉得自己在豫东战役中有防守的经验，就觉得只要自己再加固防御，配合着空军部队，就一定能够坚守到援军的到来。
11月11日，黄百韬的兵团被包围后，华野就开始制定围剿计划，首先是陈士榘带着5个纵队，还有大炮与坦克配合，对黄百韬的兵团进行围歼。然后就是王建安与谭震林一起指挥三个纵队对前来增援的邱清泉，李弥部队进行阻援。最后是华野的两个纵队，再配合鲁南与中野的一个纵队，将李弥还有邱清泉的后路给截断，等到华野将黄百韬的兵团给歼灭后，就反过来消灭这两个人的部队。
在作战任务布置好后，陈士榘就带着部队开始对黄百韬的部队发起进攻，不过这也只是试探性的，11月12日，陈士榘才命令5个纵队对黄百韬发起猛烈的进攻，可是黄百韬也不傻，在他们的防御阵地越来越小后，黄百韬命令部队都集中在一起，而我军想要将其分开各个击破就很难了。
在经过3天的猛烈进攻后，黄百韬的兵团还在负隅顽抗，而发起进攻的纵队却没有任何的进展，不仅如此，我军的伤亡人数在不断增加，这也就给我军带来很大的压力，如果不能速战速决，弹药损失严重就不利于我军最后的取胜。
而且黄百韬的兵团也在碾庄站稳脚跟，这对我军更加不利，就连刘峙都非常的开心，于是就开会宣扬黄百韬是怎么英勇。很快粟裕也知道陈士榘那边的情况，不过为了知道其中的原因，他就给各个纵队的司令都打去了电话询问。
在得知部队具体的伤亡情况后，粟裕就立刻给陶勇打去电话，问他们四纵的伤亡，而陶勇不想让首长担心，就少报数字，可是粟裕将医院里的情况说了后，陶勇也就不敢有任何的隐瞒了。后来粟裕就派参谋去了前线，大家回来就告诉粟裕敌人的火力比较猛。这让粟裕夜不能寐，在经过思考后，他决定将战略进行调整，也就是先将弱敌给打下来，然后再对他们的首脑发起进攻，这样就可以让他们的内部乱起来，从而更好的消灭这些人。
然后就是多采用用夜战还有近战，这样就可以突破敌人的防御，更好地向前推进，最后就是陈士榘带5个纵队作战，任务量太大了，所以他决定让王建安与谭震林负责，毕竟这个系统更完善一些，也能够更好的指挥作战。
在华野分部署进行重新调整后，战事也就有了新的进展，很快黄百韬的部队就被我军突破了，说是黄百韬也悲愤自杀了，解放军也的确看到了尸体，不过由于尸体面目全非，所以不确定这到底是不是黄百韬的尸体。不过解放军还是将这个尸体给埋了，之后对整个战场进行搜索，可是并没有找到黄百韬的身影。后来还是国军这边找到黄百韬的尸体，并将其送到了南京，然后还被蒋介石授予了最高勋章。