自赤壁之战后，刘备获得了荆州大部，又西取益州，跨有荆、益，初步完成了隆中对的战略，但孙权自合肥之战后，北伐徐州受挫，转向谋取荆州，对孙权而言，曹操三越巢湖攻打濡须口，相当于是孙权挡住了曹操的火力，而刘备却因此取得了益州实力暴涨，为此孙权向刘备讨要荆州，被刘备所拒绝，为此吕蒙袭取了荆州三郡（桂阳、长沙、零陵）
刘备为此紧急驰援荆州，但此时曹操取得了益州的门户汉中，准备南下和刘备争夺三巴地区，（益州由四部分组成汉中、巴、蜀、南中四大板块，巴郡后来分出巴东郡、巴西郡和巴郡）
为此刘备只能妥协，鲁肃也为了孙刘联盟从中说和，最终达成湘水之盟，孙刘两家平分荆州，南郡、武陵、零陵归刘备，桂阳、长沙、江夏归东吴，但并未实际解决问题，刘备此后夺取了汉中和汉中东部的三郡房陵、上庸、西城三郡，可从西部进入南阳盆地，关羽为了相应大哥的汉中之战，北伐襄樊，洛阳的陆浑、许昌、南阳盆地的中心宛城纷纷响应关羽，一时间炎汉将要再度在刘备手中复兴，
但就在这个关键时刻，刘备从汉中撤军，曹操也从关中腾出手来去全力对付襄樊地区的关羽，由于孙权在215年合肥之战被张辽八百人杀的抱头鼠窜，于是曹操在217年再度攻打孙权，孙权在濡须口和曹操相持，孙权被迫向曹操请降，此时曹操此时虽然取得了胜利，但朝内蠢蠢欲动，再加上刘备在西线进攻汉中，为此曹操答应了孙权的乞降，孙权大喜过望，曹操由此退兵屯兵居巢，孙权北伐徐州的信心彻底被打垮，而把目光转向了刘备，刘备和关羽两路大军在汉中、襄樊都击败了曹操的大军，而自己确实失败者，虽然孙权拿到了荆东三郡，但长江中游的要塞江陵还在刘备手中，而此时鲁肃已经病逝，孙刘联盟彻底破裂，曹操和孙权联手对付关羽，吕蒙伪装成商人白衣渡江，占据了公安和江陵城，断了关羽的后路，夺取了荆西三郡，曹操也在汉中之战和襄樊之战后耗尽了生命，就此去世。
孟达由于不救关羽不利被刘备责罚，孟达投降曹魏，曹丕派兵增援孟达，夺得刘备荆州房陵、上庸、西城三郡，合并为新城郡，任命孟达领太守，新城郡被纳入曹魏的荆州管辖，曹魏荆州包含南阳郡、南郡北部（后改为襄阳郡）、江夏郡小部分再加上汉中东部三郡。刘备的实力大减，先后丢失南郡、武陵、零陵、汉中东三郡，蜀汉的面积一下子减少四分之一
这次的失败是盟友东吴背刺，为此刘备决心东征伐吴，刘备首先做的就是和曹魏缓和关系，派了去吊唁曹操，而此时刘备听说曹丕此时准备代汉，刘备和曹魏失去了和解的可能，一旦你承认曹魏，你这个汉中王就是假的，在曹丕称帝后，改年号为黄初，黄代表土德，汉朝代表是火德，可以称之为炎汉，为了证明天命还在大汉，大汉还没有亡，刘备221年称帝国号为汉，代表继承炎汉的天下，因刘备的政权在蜀地，故称之为蜀汉，年号章武，章的五行属性代表火，刘禅的年号延熙,景耀,炎兴都带有火的意思，要复兴炎汉。
刘备伐吴是做了半年的准备，而不是一怒之下伐吴，对刘备为什么要伐吴，笔者认为刘备想要蜀吴边境恢复到湘水之盟时期，刘备被迫达成湘水之盟是因为当时北有曹操东有孙权，两线作战，刘备东征伐吴时，形式发生了变化，四川的门户汉中在自己手中，汉中之战使得曹军放弃了汉中不敢南下，害怕蜀军窥伺关中，北边对刘备来说是安全的，而曹魏离孙权近，沿着水路可直插东吴核心三吴地区，在自己东征期间，曹魏只要对东吴背后下手，东吴必遭重创，为此曹魏大概率不同意东吴的称臣，东吴为了避免两线作战，被迫会把南郡和武陵郡吐出来，但失策在于曹丕，刘备和陆逊对峙半年，曹丕无所动作。
晋灭吴的战略构想和刘备类似，益州东出为六路大军的主路，其他五路从南下分散东吴的兵力，东路水军势如破竹，其他五路为东征军提供补给，对吴军进行分割包围，只花五个月就完成了灭吴。
为此刘备进行东征的部署，令张飞率万人由阆中会师江州,但是张飞虐待兵士，被帐下将张达等杀害。张达持其首级，顺流投奔东吴。张飞死后，五虎上将中黄忠病死，马超和魏延北据曹魏，赵云反对东征，为此刘备只能亲自挂帅，并提拔冯习等一帮年轻骨干将领。
荆州地区没有响应刘备的原因 笔者认为
第一 关羽坐镇荆州时期损失了士大夫豪强的利益，刘备调了大量荆州人才入川，无意中减少了对荆州的影响力，缺乏荆州本土人士对关羽和荆州士族进行调和，江陵之战后，陆逊开始大规模提拔当地豪族子弟为官吏。
第二 对民力的破坏 关羽时期大部分时间在对外作战，比较大的是应对吕夺取荆州三郡的战争和襄樊之战，襄樊之战时期，粮食供应不够对甚至抢夺了东吴的军粮 可见对荆西三郡的百姓达到了无粮可征的地步，而东吴把荆州纳入版图后，这几年百姓被孙权照料得特别好，各种嘘寒问暖、给衣给药，减免荆州的赋税。
蜀、吴之间以长江三峡为唯一的交通要道。三峡西起重庆奉节县，东至湖北省宜昌市，自西向东方由瞿塘峡、巫峡、西陵峡组成。而瞿塘峡、巫峡和西陵峡也分别对应着鱼腹、巫县和秭归这三个三峡内重要的地点。
在蜀汉丢失南郡之后，巫县和秭归都被东吴占领，三峡中仍然被蜀汉控制的据点就只有鱼腹了，三峡以北为大巴山脉、神农架林区，是鄂西山地最高峻部分。再北是魏国新城郡地。过了秭归，长江突破三峡后流入江汉平原，鄂西山区到江汉平原之间也有过渡的丘陵地带，就是夷陵地区。夷陵的意思是水至此而夷，山至此而陵，水到了这里不再凶险，山到这里成了丘陵，过了夷陵地区就是荆州重镇江陵城。
为此孙权建立了三道防线
第一道防线，固陵太守潘璋守秭归，将军李异、刘阿守巫山、巴山，阻止刘备东出三峡。
第二道防线，宗室子弟、安东中郎将孙桓守夷道，将军宋谦守枝江，建武将军、庐江太守徐盛屯兵当阳，阻止刘备突破鄂西山区到江汉平原的过渡区域。
第三道防线，昭武将军朱然与偏将军韩当守江陵，绥德将军南郡太守诸葛瑾守公安城。建忠中郎将骆统守孱陵。又让坐镇交州的步骘率领一万士兵北上增援，屯兵益阳，填补大军移防后的空缺，防止五溪蛮北上。对自己核心地区建业大本营，孙权也做了安排，吕范改任丹阳太守，吴军主力跟精兵猛将大都留在武昌听候调遣。
221年七月，刘备令将军吴班、冯习沿三峡进兵，攻破吴将李异所守巫县(今四川巫山北)和陆逊所守秭归，很快就突破了东吴第一道防线，并且在秭归临江依山筑城。
陆逊深知吴军的短处在于陆战，三国三方各有自己擅长的兵种，曹魏的虎豹骑，刘备的山地步兵，东吴的水军，孙权攻合肥吃亏就吃亏在陆军太弱，后来合肥新城驻扎在上山，东吴只要一下船战斗力立即减少一半，因而陆逊采取了战略性后退，把三峡让给了刘备，陆逊退至今鄂西北山地与江汉平原的交界处的夷陵地区后，这是进入江陵的最后一道防线，夷陵地区一丢，江陵必失去，因此停止退却，退却转入防御。
陆逊放弃秭归的目的在于收缩防线，这样可以增大蜀军后勤压力反而减短了本方的补给线。第二点就是陆逊想打的是一场大的歼灭战，而不是阻击战，把敌人放进来进歼灭敌人有生力量，使得蜀汉不敢再东出三峡，如果守住了秭归，南郡的东吴要面对蜀汉和曹魏两个敌人，蜀汉在阻击战损失并不会很大，东吴时刻要受到蜀汉的威胁，两线作战是兵家大忌。
蜀军主力攻击的方向在江南的夷道地区。刘备所率大军并未乘船，而是从秭归走沿江陆路。刘备主力为什么没有在江南行进而没有在江北行进的目的在于。
首先是三峡东段北岸峰岭陡峭，道路狭险，不利于师旅行进，而南岸稍微平缓，这是刘备选择从南岸行军至夷道的缘故。
其次是防止北岸的吴兵或者是北边新城郡的魏军南下夺取三峡的峡口，容易断绝刘备的归路和益州的补给线，因而令黄权率江北诸军屯于夷陵。
另一个重要原因就是为了与武陵蛮夷合兵击吴，借以壮大自己阵营的力量。江北的南郡等地原来虽是蜀汉荆州的统治中心，但是当地豪族大姓与民众已被孙权使用种种手段安定招抚，并没有反吴拥汉的政治意图。在这种情况下，刘备如果把主力布置在北岸的夷陵去向东进攻，不仅难以获得南郡士民的支持，还有受到北方曹魏兵马从侧翼袭击的危险，这就是他选择江南的夷道为主攻方向的缘故。
刘备后进至夷陵，派黄权在江北夷陵地区防御临沮的魏军，二月，刘备率领众将沿山截岭进军。蜀军行军纵队被三峡拉得很长，从巫峡、建平直达夷陵界。三月，刘备到达夷陵以南之猇亭、夷道一线，分据险要，依山扎营，前后建立50多营，所说的七百里联营指的应该是白帝城（奉节）到夷陵的补给线，陆逊剩下进入江陵的最后一道防线，江北的猇亭和江南的夷道，为此刘备设营在猇亭江南地区，阻击江北对夷道的救援，并派前锋张南进攻夷道。
自黄初三年(222年)三月开始，陆逊坚壁不战，双方转入以阵地战为主的相持阶段。蜀军虽然出兵以来，节节推进，占据上流，处于主动和优势地位，士气旺盛。但是驻在山林地，兵力无法展开，后方运输线过长，侧后方一直处于魏国的威胁之下。吴军让出三峡后，武昌运往前线的补给线大大缩短，后勤运输大为改善，在平地扎营有利于养精蓄锐，吴蜀的优势正在政变。
刘备补给线
刘备深知一旦拖下去对蜀军不利，为了对付吴军，刘备令水军将领吴班弃船上岸，率领数千人在平地扎营向吴军挑战。陆逊深知吴军此时士气低落，而且也知道吴军只要第一战不能取胜就会全线溃退，合肥之战的教训铭刻在心，而东吴诸将对此愤恨不平，认为陆逊是畏敌。
此时东军内部并不稳定，陆逊是39岁接任大都督，标志着东吴本地的江东士族取代了昔日随着孙策南下的淮泗集团，陆逊的部将大部分都是南下的北人，作战方针和陆逊不一致，而且资历和威望陆逊都不如他们。陆逊只能用孙权的任命和军令去压制他们，他按剑说，刘备是天下知名人物，连曹操都怕他。现在侵入我境，是个强敌。诸位深受国恩，应当和睦相处，共同翦除敌人，上报国家。如果互不服从，就违背刚才说的道理。我虽然是一介书生，可是从主上那里领受任务，主上所以委屈诸位听我指挥，是认为我有点长处可以称道，能够忍辱负重的缘故。诸位各人负责各人的职事，岂能再加以推辞!军令有法，决不可以触犯。陆逊从团结的大局出发，宽容忍让，当时并没有把问题报告孙权，维护了众将之间的团结，事后得到孙权的赞赏。
为了保障坚壁不战方针的执行，取得孙权的支持，陆逊向孙权上书指出，夷陵为必守之地，争夷陵必须成功。刘备违背常规，不守老巢，胆敢自行送死，我虽然不才，凭仗您的威望，以顺讨逆，战败他不会用很长时间了。回顾刘备前后用兵，败多胜少，照此推论，不值得担忧。我起初担心刘备水陆并进，现在反而舍船就步，处处结营。我观察他部署，一定没有别的变动。希望您高枕无忧，不必挂念。于是孙权对陆逊坚壁不战方针给予了支持。
陆逊与刘备相持半年，拿着孙桓当做诱饵，使得刘备主攻夷道，把自己的战线拖长，终于熬过了梅雨季节，到了闰六月，气候，干燥再有东南风刮起，反击尽在现在，但众将则认为攻击时机过迟，都说攻击刘备应该在他立足未稳的时候，现在让他深入五六百里，相持七八个月，刘备军要害处都已固守，反击一定不利。陆逊再次说明相持的必要和反攻时机的成熟。他说，刘备是个老兵油子，作战经验丰富，他军队开始扎营时，考虑精细，不可以进攻他。现在屯兵已久，没有从我军占到我便宜，正在此时。
反攻开始前，陆逊试攻蜀军一座营寨，不利。众将认为，白拿士兵送死罢了。陆逊通过试攻摸清虚实，说我明白了破敌方法。这个时候也刮起了东南风，陆逊于是部署反攻，下令兵士各拿一把茅草，火攻蜀寨，一旦火势形成，全军反攻。陆逊提前派了朱然和韩当北上攻取了涿乡，断了蜀军的后路，
自己在趁着夜黑夜袭蜀军的大营，驻守夷道的孙桓也北上攻击刘备，刘备一下子陷入吴军的包围之中。吴军斩蜀将张南、冯习、胡王沙摩柯等首级，攻破40多座营寨，蜀将杜路、刘宁等无路可走，被迫投降。
刘备敏锐的看到东部已被全面包围，只有西面是安全的，于是收集残兵北上马鞍山,围绕自己指挥所，缘山部署兵力。陆逊四面围攻，蜀军土崩瓦解，战死几万人。刘备利用夜暗突围逃走，刘备愤恨的说，我竟然被陆逊挫败，这是天意吗
刘备的军中还有很多荆州旧部知道一条小路可以逃回秭归，于是刘备沿着偏岩—高家堰—白沙驿逃回了秭归，
傅彤负责断后，指挥沿三峡水路退兵。陆逊令孙桓及李异、刘阿追击。蜀军途中顽强抵抗。傅彤所部差不多都战死了，傅痛骂吴将道，吴狗，哪有汉家将军投降的，他不屈战死。
从事祭酒程畿在追船临近时不肯弃船逃生，说我没有学过见敌人就跑，搏战而死。在退军途中，刘备退至秭归，收集散兵，放弃了水路，因为刘备知道自己沿着水路很快就会被吴军追到，全军改从步道撤退。刘备早在进兵时，沿途设置了驿站，从夷陵直达白帝。
退却至秭归时，李异、刘阿追击至秭归对岸南山,孙桓杀上夔道,据要冲阻击，刘备弃马，翻山越岭，才幸免于难。
刘备又恨又怒，叹道，我从前到京城，孙桓是个小孩子，现在竟把我逼到这一步。这时，赵云率兵到达白帝，马忠率5000人也来接应，刘备方才脱险，用锦挽车进入白帝，改白帝为永安。自己要为蜀汉守大门。
刘备退却到白帝以后，吴将徐盛、潘璋、宋谦争相向孙权上表，都说一定能够俘虏刘备，请求批准进入蜀境追击。孙权征询陆逊意见。陆逊及朱然、骆统认为，魏文帝大规模集结部队，假托帮助我东吴讨伐刘备，实际有鲸吞东吴之心，孙权决策马上撤回部队，用来防守曹魏，夷陵之战以东吴的胜利而告终。
在夷陵江北黄权，返回蜀国的道路断绝，走投无路。只能在八月率部投降魏国。他说我受到刘备的恩遇，降吴不可，回蜀无路，所以归命于魏。魏文帝拜黄权为镇南将军，加侍中，封列侯。蜀国有司要求逮捕黄权妻子，刘备不准，说是我对不起黄权，黄权没有对不起我，一如既往的对待黄权家属。
刘备东征中，曾令侍中马良以金锦、官爵招纳五溪蛮，蛮夷渠帅都接受了蜀国的官印和封号，配合蜀汉的行动，牵制东吴步骘1万大军。马良在刘备败退以后遇害，武溪蛮起事也被平定。零陵、桂阳等郡响应蜀汉的蛮军，也都被步骘平定。
魏国在此战两个月后三路伐吴，魏国早干嘛去了
在夷陵之战前夕，丞相主簿刘晔就对曹丕说，孙权袭杀关羽，刘备一定会对吴复仇，孙权外有强敌才会向我称臣，此时应该联合蜀国去攻打吴国，魏国渡江袭击东吴心腹地区，蜀国袭击其外围地区，不出一个月，东吴将灭亡。吴亡则蜀孤，蜀也必败。因为蜀国如果割占半个东吴，也不能久存，何况它只得到东吴外围地区，我得到东吴的心腹地区呢
而魏文帝却以道义为先，主张联吴攻蜀。认为东吴称臣求降，却讨伐人家，会使天下想归顺的人产生疑心。不如且接受吴降，而偷袭蜀国后方。
刘晔反对，认为联蜀攻吴更为有利，因为蜀远吴近。东吴听到我伐吴，即使想回军防御我，也由于受到蜀军的牵制而作不到；刘备已愤怒，必然同我争割吴地，一定不会抑怒改计救吴。魏文帝不听，接受东吴归降，曹丕就这样错过了魏统一天下的机会，要么曹操怎么会说生子不如孙仲谋呢。
东吴向魏国称臣后，魏文帝派太常邢贞去东吴封拜孙权为吴王。邢贞到来以后，孙权屈尊降贵，接受封号。东吴中郎将徐盛等深感耻辱，泪流满面。孙权针对群臣关于不应接受封拜的议论说，从前刘邦也接受过项羽的封拜，这不过是形势需要罢了，对我有什么损失呢，只不过是称臣纳贡，又不用割地。
现在大军正在同蜀军在夷陵大战，魏军扬言要帮我对付蜀军。正在北方进行备战，如果不接受封拜，是拂了他们的面子，到时候就舍得魏国以此为借口攻打我，他们就会同西方蜀军一齐夹击东吴，为了避免两面受敌，我受这口气又有什么呢。
孙权接受大魏吴王封号后，魏文帝派使者索要雀头香、大贝、明珠、象牙、犀牛角等珍宝，东吴群臣认为，这是超过贡献规定之外的过分索取。但孙权都一一照付，曹丕催他立太子送魏国去当人质，孙权也一直拖着，直到把刘备赶回了永安，马上就和曹魏断绝了君臣关系，曹操你看看人家孙坚的儿子孙权，多能忍，一切以大局为重，你儿子曹丕一直坐山观虎斗，硬是等吴蜀重归以后，再南下伐吴，曹丕错过了最好的机会，三征东吴都铩羽而归，孙权再次保住了江东的基业。
此战，刘备几十年攒下的精锐老兵几乎全军覆没。战场上最重要、最关键的，就是老兵。
老兵可以更好的领会战略意图，老兵就是火种，一个老兵可以带出十个人，五千老兵就能带出五万人的军团。
如果老兵损失殆尽，那么短时间招募的士兵需要花大量的时间去培养，短时间根本完成，德国一战后大量的老兵退伍，被限制到了十万人，但德国自普鲁士二百年内的军事体系还在，到1939年二战初期兵力就达到了230万人。
诸葛亮北伐十万大军实际上是一支混合部队，虽然进行了治戎讲武，训练了部队，但时间太短只有两三年的时间，这支十万的部队由中原、荆州随刘备、诸葛亮等入四川的旧部，益州降附及新征伐的汉兵。雍、凉归降的部队，征自武都、阴平的氐族。来自南中的宾叟、青羌的五子飞军，川、鄂边境的五溪蛮兵，西域鲜卑轲比能所遣的北狄，曹魏来降的中原部曲，益州及陇西各族的杂兵等。
战斗力无法和刘备征吴的大军可比，从丞相二次北伐就可以看出数万人的大军，花了二十天无法攻破数千人镇守的陈仓，等到丞相把部队训练好，此后的三次北伐收武都、阴平，四次北伐二出祁山，因粮草不济后撤，但撤退有序，伏击了老将张郃，可惜时间还是时间啊，等你训练好了部队，曹魏早就构建了完备的防御体系，你再去打，和你拼消耗，蜀汉一州之地怎么拼的过人家，丞相最后一次北伐是明知不可为而为之，为了报昭烈帝的知遇之恩，为了兴复汉室，时运不济啊。
比精锐尽丧更可怕的是，蜀汉人才的断档式
张飞，从征三十年的万人之敌，长坂坡吓退曹军，仅次于二爷的方面军将领，死于出征前的刺杀。
黄权，巴西郡人在215年建议刘备北上，对刘备曾进言，失去汉中蜀汉就当与失去大腿和臂膀，黄权为护军，率领诸将进入巴中，世人都只北上汉中是法正的建议却不知黄权也有此言，黄权降魏后，司马懿在和诸葛亮通信时都赞叹黄权的大才。
马良，襄阳人，马谡的亲哥哥，马氏五常，白眉最良，比他的弟弟马谡强太多了。
冯习，南郡公安人，伐吴大都督。
张南，汉军主力先锋，攻克夷陵，。
傅肜，荆州义阳人，忠心的将领，誓死不降吴，死前大骂东吴，吴狗哪有汉家的将军投降。
沙摩柯，五溪蛮王，死于火攻之初。
这帮人要是不死，诸葛丞相北伐就没马谡什么事，任何一个人都比马谡可靠，理论是重要的，但实战经验更重要。为什么派李云龙去守赵庄，因为他们知道赵庄如果被突破了，那就是李云龙的部队打光了，马谡呢街亭战败，还逃跑了，最可能成功的北伐就这样失败了，陇右三郡，关中震动，魏明帝都去关中坐镇了，多大的影响，可惜没有如果。
有个说法是刘备当时应该北上伐魏，孙权都背刺了你一次，难道不会你第二次，长江上游的巴蜀，对东吴依然是威胁，东吴的战略是尽长江之所及，占据全部的长江流域，夷陵之战东吴虽然是胜利方，但却也面对了曹丕的三此南征，迫使吴蜀再度联合，但裂痕依然存在，东吴设置了西陵大都督用来防备西边的蜀汉，在西陵驻军三万。蜀汉也在永安设置了永安大都督，用来防备东吴，江陵之战夷陵之战的裂痕永远无法弥补，蜀汉灭亡后，永安大都督宁愿降魏也不会降吴。