公元474年5月，宋明帝刘彧的弟弟刘休范在他去逝后，在江州谋反起兵，声势大振仅用数日便率兵攻至建康城外，然而却大军在攻打新亭营垒时，却被萧道成的部将黄回、张敬儿使用诈降计在营帐中斩杀，年仅二十七岁。
桂阳王刘休范袭击建康前，留下两个儿子守卫寻阳。现在，寻阳也被荆州刺史沈攸之、南徐州刺史建平王刘景素、湘州刺史王僧虔、雍州刺史张兴世等人联合攻克。刘休范的两个儿子也被诛杀。
宋主刘昱下诏，说叛乱已平，各镇兵可以回原地镇守。于是战乱暂休，天下又恢复了平静。时光飞逝，转眼又过了两年。荆襄都督沈攸之威望越来越高，萧道成为了预防沈攸之背叛朝廷，特意任命张敬儿为雍州刺史，命他镇守襄阳。
派世子萧赜出驻郢州，也是为了防备沈攸之。谁知沈攸之没有闹事，京口却先起兵了。
原来，南徐州刺史建平王刘景素礼贤下士，颇有口碑，再加上幼主刘昱残暴失德，朝臣中有些人有意拥立刘景素为新帝。但杨运长、阮佃夫等人一心要辅佐年幼的君主，便暗中唆使人诬陷刘景素，说刘景素有意造反，想伺机除掉他。
萧道成、袁粲窥破了杨运长、阮佃夫的阴谋，使刘景素逃一劫。刘景素得到消息后，派世子刘延龄进京申辩。无奈杨运长、阮佃天等人还是不肯罢休，仍削夺了刘景素征北将军的职衔。刘景素受到无端的冤枉，怀恨在心，竟然真的暗中与将军黄回、羽林监垣祗祖通信， 相约谋变。
几个月之后， 垣祗祖突然带数百人逃到京口， 说是京师乱作， 台城军士已溃散，请立即趁机发兵。刘景素没有做任何核实，竟然信以为真，立即率兵起事。
杨运长、阮佃夫得到京口起兵的消息，立即派黄回率兵征讨刘景素。萧道成料知黄回图谋不轨，特意安排将军李安民为前驱。李安民率军夜袭京口，一举击败叛军，斩杀刘景素。
宋主刘昱因京口叛乱已平，更是恣意妄为，每天出宫玩乐，天晚才归。游玩途中遇到百姓养的家畜，便命随从用长矛戳刺，以此为乐，民间大为恐慌，一遇到刘昱出宫，商贩们立即收摊回家，关门闭户，宽阔的道路上瞬间没了人影。
有时，刘昱在宫中觉得无聊，便拿针去截刺宫人，身边的人稍有闪失，便会丢掉脑袋，好像他一天不杀人，便觉得心里不快活。因此，无论是朝内还是朝外，人人自危，个个心惊，害怕有一天遇到刘昱不高兴，自己就会丢掉性命。
阮佃夫虽然倚仗幼主之势作威作福，但他从刘昱疯狂的玩乐之中看到了危机，说不定刘昱哪一天不高兴，厄运就会降到自己头上，于是与直阁将军申伯宗、朱幼等密谋，欲废黜刘昱，拥立安成王刘准为帝。
可惜阮佃夫等人还没有动手，就有人向刘昱告密。刘昱得到消息后，亲自率卫士捉拿阮佃夫、朱幼，当场便将二人勒死了。申伯宗事先听到风声狼狈出逃，中途还是被抓捕了，施以重刑，死得更惨。
有人向刘昱告密，说散骑常侍杜幼文、司徒左长史沈勃、游击将军孙超之三人也曾参与阮佃夫的密谋。刘昱带人抓捕杜幼文、孙超之二人，然后亲自动手，一片一片地割取他们身上的肉，边割边笑边骂，直至凌迟而死。
刘昱接着又赶到沈勃家，沈勃当时正在家守孝，突然见刘昱持刀闯进来，知道事发，立即冲上前，揪住刘昱的耳朵，怒骂道：＂禽兽不如的东西，我看你的死期也要到了！＂还没骂完，卫士一拥而进，把沈勃劈成两段刘昱还觉得不解气，亲自操刀肢解了沈勃的尸体，并下令屠杀杜、沈、孙三家的老幼。杜幼文的兄长、长水校尉杜叔文也被抓去，裸捆在树上，刘昱跨马执槊，将槊刺进杜叔文的腹中，钩出肝肠，嬉笑不止，卫士齐称万岁。
刘昱尽兴回宫，有宫人传话，说皇太后宣召。勉强去了皇太后那里，太后狠狠地骂了他几句，令他立即改过。刘昱非常郁闷，退出之后，越想越气，越气越恨，竟然召来太医，命他煮一剂毒药，要毒死太后。
左右劝谏说：＂陛下不能这样做，要这样做的话，以后出宫入宫就没有那么自由了！＂
刘昱觉得有理，打消了毒死太后的念头，以后也不再提这件事。
一天盛暑，刘昱突然溜进领军府。当时，萧道成正躺在帐中睡觉。刘昱不许他人通报，悄悄来到帐前，揭开帘子偷看，见萧道成祖胸出来的肚脐很大，不禁傻笑道：＂好一个箭靶子！＂萧道成猛然被惊醒，睁眼一看，见是当今小皇帝，慌忙起床整衣下拜。刘显摇手说：＂不必不必，你的小腹不错，刚好可以让朕试试试箭法！＂
说着，令身后的侍卫拥着萧道成，叫他站直身体，然后在上面画出靶心。刘昱站立当场，弯弓搭箭，正准备放箭。萧道成忙用手遮掩小腹，说道：“老臣无罪啊”刘昱身边的卫队长王天恩也帮着解围说：＂领军的肚脐大，的确是个很好的箭靶，但陛下只要放一箭，他就死定了，那以后陛下想玩，就没的玩了，这样多可惜啊！陛下不如用骨头做的饱箭射击，这样他就不会受伤，陛下以后想玩，可以随时找他玩。＂
刘昱觉得王天恩说得有理，便让左右取来胞箭，搭上弓弦，喝一声 ＂着＂，正中＂靶心＂。刘昱投弓大笑道：＂朕的箭法怎么样？＂
王天恩极口赞美，连称：＂陛下只用一箭，便中靶心，好箭法！好箭法！＂刘昱大喜，高高兴兴地走了。
萧道成送走小皇帝，回来后暗想：这一次幸免于难，但不会次次都这么幸运啊！得赶紧想办法，才能保全性命。于是，他密访袁粲、褚二人，商议废立事宜。褚渊默然不答，只有袁粲说：＂陛下还是一个孩子，就算有过错，也一定能改。而且领军的想法也不容易实现，就算能成功，也非万全之策啊！＂
萧道成点头离去。
不久，宫中传出消息，说刘昱曾磨利器，欲杀萧道成，幸亏陈太妃从中喝止，刘昱这才作罢。萧道成更加惊惧，屡次与亲党密谋，欲先发制人。
有人劝他出驻广陵，调兵起事，有人劝他让世子萧赜率郢州兵东下京口，作为外应。萧道成自己却想挑衅北魏，再趁北魏入侵时伺机除掉暴君。仔细考量，三种办法都不可行。害得萧道成惶惶不可终日。领军功曹纪僧真认为，既然三个办法都难行，不如就在京都发难，较为妥当。
萧道成的堂弟镇军长史萧顺之、次子骠骑从事中郎萧疑劝他说，小皇帝喜欢出行，只需联络数人，便可下手，不必那样麻烦。
萧道成觉得有理，于是决定在建康起事。他秘密联合校尉王敬则，让他贿赂卫士杨玉夫、杨万年、陈奉伯等人，准备伺机行事。
夏去秋来，新凉已到，宋主刘昱喜欢晚上出游。七月七日这一天，刘昱乘露车到台冈，与身边的侍卫比赛跳高。晚上到新安寺偷狗，然后在昙度道人那里杀狗喝狗肉汤，喝酒取乐，直喝得酩酊大醉，才回到仁寿殿就寝。
刘昱在临睡前对跟在身边的杨玉夫说：＂今天晚上织女应渡河去见牛郎，你给我好好盯着，如果看到织女就马上向我汇报，如果今晚错过了织女，明天就杀了你这个小子，取出肝肺下酒。＂
杨玉夫听着刘昱的醉话，又笑又恨，答应一声，就出去了。
自从刘昱继位以后，由于他出宫入宫没有规律，殿省的大门整夜不关，守夜的将士唯恐撞上刘昱丢了性命，都躲在屋里不敢出去巡逻。当天晚上，杨玉夫与杨万年二人在半夜潜入殿内，轻手轻脚来到御榻旁边，侧耳细听，只听到呼呼的鼾声，再走几步，掀开帘帐，见刘昱睡得像猪一样，枕边放着一把防身刀。二人当即抽刀在手，举刀砍向刘昱的咽喉。刘昱一声未出，手足弹了几弹，便鸣呼哀哉！
刘昱死时年仅十五岁。在位只有五年。后人称刘子业为前废帝，刘昱为后废帝。杨玉夫提着刘昱的首级，刚走出殿门，便与一个人相遇，不觉有些惊慌。抬头细看，见是同党陈奉伯，这才放心，忙将手中刘显的首级交给陈奉伯。陈奉伯诈称奉旨出宫办事，前往承明门外，将刘昱的首级转交给等在那里的的王敬则。
王敬则拿着刘昱的首级去领军府向萧道成报告，到了领军府，见府门紧闭，立即叩门大呼。萧道成害怕是小皇帝派人蒙骗他，不敢开门。王敬则看到萧道成不开门，便将刘昱的首级从墙外丢进院子里。萧道成让人将丢进来的首级洗干净，确认是刘昱的首级后，这才开门让王敬则进去。
随后，萧道成一身戎装，带着王敬则及众人赶往宫中。宫中的人不知发生了什么事，从萧道成的口中才得知刘昱的死讯，竟然齐声欢呼起来。萧道成以王太后的名义，召来袁粲、褚渊、刘秉三人议事。
萧道成对刘秉道：＂这是帝王家的私事，外人不敢擅断。＂
刘秉看了萧道成一眼，心里非常害怕，吸喘道：＂将军可以将尚书省的事事情交给我们，至于军旅之事，还是请将军作主吧！＂萧道成假意推辞一番，袁粲哪里敢接受呢？
王敬则瞪着眼，拔刀在手，大叫：＂萧公应该马上即位，谁要是不同意，就先问问我手中的刀，看他怎么说！＂说罢，随即取过白纱帽扣在萧道成的头上，劝他说，＂没有人再敢多嘴了，打铁趁热，将军何必还要迟疑呢！＂
萧道成取下纱帽，正色呵斥道：＂你这是胡闹啊！＂
袁粲正想说话，见王敬则怒目而视，吓得不敢开口。
褚渊接着说：＂眼下只有萧公才能稳定大局！＂
萧道成缓缓地说：＂既然你们都这么说，我也就不好再推辞了，我马上去迎接安成王。＂
刘秉、袁粲等人模糊答应。王敬则仍然想拥立萧道成，萧道成看了王敬则一眼，示意他不要说话，然后请刘秉、袁粲、褚渊三位宰相在东城等候，自己则去迎接安成王刘准。
刘秉前往东城时，刚好与表弟刘韫相遇。刘韫急忙问：＂今天的事是不不是你的主张？＂
＂是萧将军的主张啊！＂
刘韫惊叹道：＂你们怎么这样傻呀？这可是灭族之祸啊！＂
刘秉将信将疑，别了刘韫，前往东城去了。
没过多久，安成王刘准被接入东城，萧道成替太后宣布命令，追废刘昏为苍梧王，迎奉安成王刘准即帝位。
安成王刘准年仅十一岁，迎入朝堂后，升殿入座，接受百官的朝拜。刘准即位后，颁诏大赦天下，改永徽五年为升明元年。尊生母陈昭华为皇太妃，降陈太妃为苍梧王太妃，江皇后为苍梧王妃。
任命萧道成为司空，录尚书事，兼骠骑大将军，南徐州刺史，留镇东府；刘秉为尚书令，加封为中军将军；袁粲为中书监，出京镇守石头城，晋封为荆州刺史；沈攸之为车骑大将军，兼任尚书左仆射；王僧虔为尚书仆射，刘韫为中领军，兼任金紫光禄大夫；王琨为右光禄大夫；晋熙王刘燮为抚军将军，调任扬州刺史；武陵王刘赞为郢州刺史；邵陵王刘友为江州刺史；南阳王刘汎为湘州刺史；杨玉夫等人也各有赏赐。此外文武百官各加官二级。
刘秉以前认为尚书关系国家根本，如果由自己主持，国家不致发生变乱，所以在与萧道成商议时，情愿将兵权让给萧道成。等到萧道成将军权、政权集于一身，在朝内外安插自己的心腹，并对褚渊多加笼络，刘秉感觉到自己 被孤立了，这才后悔当初不该将兵权让交出去，其实，他是高估自己了，凭他的能耐，是萧道成的对手吗？
袁粲性格比较恬淡，每次朝廷有命令，总是一再推辞，迫不得已才就职。但他也看穿了萧道成的野心，当朝廷让他镇守石头城时，毫不犹豫地同意了 并立即收拾行装，赶往石头城上任去了。
袁粲等人的不满与担忧不是多余的，因为刘准做皇帝，不过是萧道成的傀儡而已，而萧道成之所以没有直接做皇帝，是因为还有一个强劲对手，这个对手就是荆州刺史沈攸之。
沈攸之与萧道成是儿女亲家，萧道成的长女是沈攸之的儿子沈文和的妻子，两家人十分融洽。沈攸之出镇荆州时，两家的关系仍然很好，没有任何嫌隙，只因朝局混乱，沈攸之不免萌生野心，有了做皇帝的念头。
当时，直阁将军高道庆回华容老家休假，路过江陵，沈攸之邀请高道庆过府叙谈，沈攸之说话有些失词，高道庆将他的话记在心里。假满回京后，便向朝廷上奏，说沈攸之口出狂言，有谋反之心，请求朝廷发兵江陵。
朝中几位重臣中刘秉不以为然，萧道成顾念两家亲情，力保沈攸之，说他不可能造反。
杨运长等人由于嫉妒沈攸之，背地里与高道庆密谋，派刺客潜入江陵城刺杀沈攸之。结果刺杀行动失败，杀手也把命留在了江陵城。
沈攸之当然把这笔账记到朝廷头上，不仅对朝廷心怀怨恨，而且与萧道成有了嫌隙。他怀疑萧道成不肯帮护自己，暗中使坏。主簿宗俨之、功曹臧寅劝沈攸之立即举兵，由于长子沈元琰仍在建康，沈攸之投鼠忌器，不敢贸 然起事。
刘昱死了以后，朝政大变，萧道成担心杨运长不与自己同心，便任命他为宣城太守，将他调出建康。然后让沈元琰将刘昱的遗物带给他父亲沈攸之。萧道成这样做的目的，一是想向沈攸之表示他已贬黯仇人，为亲家出了口气；二是炫耀自己的功绩。
沈攸之的地位和战功在萧道成之上，而且还是宋明帝刘彧的托孤重臣。看到萧道成在朝中专揽朝政，心里愤愤不平。恰在此时，儿子沈元琰从建康回到了江陵。他认为这是老天在帮助自己，高兴地对亲信说：＂儿子都回来了，我还怕什么呢？＂于是，将沈元琰留在身边，又上疏表示庆贺。
刚巧朝廷的使者到了江陵，是来给沈攸之传诏加封的，太后赐给沈攸之的十支蜡烛，也随同带来了。
沈攸之谎称太后在蜡烛中藏有手谕，将社稷之事委托给他。于是，沈攸之便公开招兵买马，集草屯粮，准备起事。
沈攸之的小妾崔氏、许氏劝说道：＂大人都这把年纪了，怎么还想举事？就算不为自己着想，也要为儿孙想想呀！＂
沈攸之便把他与宋主刘准的密信拿给她们看。二人看完后，不再多说。沈攸之又派使者去约雍州刺史张敬儿、豫州刺史刘怀珍、梁州刺史范柏年，司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等一同举兵。
张敬儿本来就是萧道成的人，奉萧道成之命监视沈攸之，一听来使说沈攸之要造反，当即便杀了来使，迅速将消息上报朝廷。
刘怀珍、王文和也效仿张敬儿，杀来使，上报朝廷。
范柏年、姚道和、庾佩玉三人则模棱两可，持观望态度。
王文和胆子最小，沈攸之刚出兵，他便弃城逃往夏口。
沈攸之出兵之时，还给萧道成去了一封信，信中斥责萧道成私结党羽，杀害幼主，包藏祸心。
萧道成看信后勃然大怒，当即进宫守卫朝堂，命侍中萧疑守卫东府，抚军行参军事萧映镇守京口。萧疑、萧映都是萧道成的儿子，所以委以重任。长子萧赜身任长史，辅佐晋熙王刘燮镇守郢州。刘燮调任扬州，萧赜升任左卫将军，也随刘燮东行到了扬州。
刘怀珍致书萧道成，说夏口是军事重地，必须派重兵把守。萧道成于是致书萧赜，让他挑选贤能之人镇守夏口。
萧赜推荐郢州司马柳世隆。柳世隆随即被封为郢州长史，奉命辅佐武陵王刘赞镇守郢州。
萧赜在临行前曾告诫柳世隆，说他走之后，沈攸之必将作乱，如果沈攸之烧毁夏口的舟舰，顺流东下，那形势就危险了。如果柳世隆留守野城，牵制沈攸之的兵力，他再率军为外援，沈攸之就不足为虑。
柳世隆点头答应，萧赜这才放心启程。
萧赜刚到寻阳，就传来沈攸之起兵的消息，但不见朝廷有什么应对之策。有人劝萧赜立即赶赴建康，萧赜摇头道：＂寻阳地处中流，如果屯兵湓口，不仅能护卫朝廷，还能外援夏口，控制西南，这么好的地势，这么好的机会，我怎么能丢弃呢？＂
左中郎将周山图赞成萧赜的谋略。萧赜立即奉请刘燮镇守湓口，将军事全权委托给周山图。周山图不久便筹备好防御事宜，并派人告知萧道成。
＂赜儿真不愧是我的儿子呀！＂萧道成大喜，随即任命萧赜为西讨都督，周山图是副都督。
萧赜担心寻阳城孤危，奏请将邵陵王刘友调来和晋熙王刘燮一同镇守滥口，令别驾胡谐之留守寻阳。
湘州刺史王蕴因母亲去世，辞官回京，经过巴陵时，被沈攸之招纳。等到入居东府，为母亲发丧时，王蕴想趁萧道成前来凭吊的时候，刺杀萧道成。萧道成非常狡猾，自己没有去，只是派人前去吊唁。王蕴见计划落空，便与袁粲、刘秉谋划别的办法，并拉拢将吏黄回、任侯伯、孙昙璀、王宜兴、卜伯兴等人。
萧道成担心袁粲与自己为敌，亲自到石头城去见袁粲。
袁粲避而不见。通直郎袁达说这样不是办法。袁粲回答说：＂萧道成如果托词时局艰险，逼我回京辅佐幼主，我能拒绝吗？而一旦落入他的圈套，我 还出得来吗？＂因而仍坚持已见，拒绝与萧道成见面。
萧道成另召褚渊进宫议事，凡事都要征求褚渊的意见，对他格外友善。褚渊担任卫将军时因母亲去世而离职，朝廷让他一边守孝一边任职，任他不愿意，经袁粲亲自做工作，他才从命。袁粲担任尚书令时，也因母亲去世而辞官，褚渊也亲自去劝说，让他一边守孝一边莅任，袁粲却没有同意。褚渊因此与袁粲有了嫌隙。
一天，褚渊借机对萧道成说：＂沈攸之起事，必定以失败告终，将军还还是要先防内变，斩除祸患！＂
萧道成表示赞同。
袁粲、刘秉不满萧道成独掌大权，准备发动政变推翻他的势力，经过密商，欲将计划告诉褚渊。众人说褚渊不值得信赖，说他极有可能向萧道成告密。袁粲则坚持说：＂褚渊虽然与萧道成友善，但事关社稷，褚渊应该不会有异议。如果不告诉他，说不定将来会多一个敌人。＂
袁粲把消息告诉了褚渊。褚渊立即便把消息透露给萧道成。
萧道成得到消息后，立即派军将苏烈、薛渊、王天生等人前往石头城，名义上协助袁粲，实际上是监视他。又因中领军刘韫、直阁将军卜伯兴与袁粲关系密切，又派王敬则前去牵制这两个人。
袁粲不知自己行动遭到监视，仍然在暗中策划，打算假传太后的命令，让刘韫与卜伯兴率宫中侍卫偷袭萧道成，让黄回等做外应，定期举事，杀掉 萧道成。
原定时间为十二月二十三日晚，但由于刘秉胆小，时间还没有到，就惶恐不安，早早准备好行装，天还没有黑，就用车子载着家人的贵重物品逃往石头城，一路上招摇过市，引得路人议论纷纷。
袁粲以为情况有变，立即接见刘秉，惊问道：＂怎么突然跑到这里来了？计划失败了？＂
刘秉哭着说：＂能见将军一面，我死而无恨了！＂
袁粲看了刘秉一眼，欲哭无泪，正在这时，孙昙瓘也从京都来了，袁粲更加惶急，但也无计而施，只能顿足长叹。
萧道成得知刘秉全家出京，知道敌方已经开始动手，于是命令部下王敬则立即动手。王敬则当即提刀赶到中书省，刘韫正列烛戒严，一个人坐在屋里，突然见王敬则持刀闯进来，吃惊地跳了起来，惊问：＂半夜三更，你来干 什么？＂
＂小子，你怎么敢谋逆？＂王敬则大吼一声，冲了上来。
刘韫忙抱住王敬则，王敬则挥拳一顿狂揍，刘韫痛得晕倒在地，王敬则再补上一刀，结果了刘韫的性命。王敬则又赶到卜伯兴那里，一刀结果了他的性命。
苏烈、王天生已占据仓城，正与袁粲相抗。萧道成命戴僧静前去助战。袁粲忙派孙昙瓘出城迎战，与苏烈等人相持一晚。黎明时分，戴僧静攻陷西城门。刘秉在城东望见城西起火，带着两个儿子出城逃跑了。
袁粲料知石头城难保，下城对儿子袁最说：＂我早知独木难支大厦，但至少我是为国尽忠，死而无憾了！＂
袁粲的话没有说完，戴僧静已率兵进城。袁最奋身保护父亲，不幸被戴僧静砍伤。袁粲哭着对儿子说：＂我不失为忠臣，你不失为孝子，人生至此也无憾了。＂父子二人一同遇害。
此后当地传出一首民谣：＂可怜石头城，宁为袁粲死，不为褚渊生。＂
袁粲平时喜欢饮酒作诗，部下向他请示事情，他也总是以诗作答。因此后人评论说：＂书生造反，不能成事。＂刘秉父子在逃跑途中，被戴僧静率兵追上击毙。王蕴也在石头城被杀。孙昙瓘则侥幸地逃走了。
黄回率兵经过石头城时，得知同党死的死，逃的逃，立即改弦更张，说自己是赶来支援萧道成的。萧道成心知肚明，但他也不想多杀人，于是将黄回抚慰一番，命他仍然驻守新亭。并赦免袁粲的党羽。
萧道成任命尚书仆射王僧虔为左仆射，新除中书令王延之为右仆射，度支尚书张岱为吏部尚书，吏部尚书王奂为丹阳尹。
袁粲、刘秉被诛杀，朝廷中已没有制衡萧道成的力量了，于是他把目标转向荆州的沈攸之。当时满朝文武都是萧道成的心腹，萧道成向宋主刘准恳请率兵讨伐沈攸之。刘准当即令萧道成统率全军，屯兵新亭。
沈攸之也派中兵参军孙同等五将率五万人为前驱，司马刘攘兵等将率二万人为后应，中兵参军王灵秀等四将分兵出夏口，占据鲁山。
沈攸之自恃兵多将广，饶有骄态，派人对郢州的柳世隆说：＂我军太后之令暂时回京，如果你忠心为国，就该明白自己该怎么做。＂
柳世隆派使者答复说：＂承蒙雄师问候，但是郢城镇小，我军只能自守 恕不能相从！＂
沈攸之大怒，准备发兵攻打郢城。功曹臧寅认为郢城地势险要，易守难攻，攻打郢城只能白白耗费兵力，因此，他建议顺流东下，直取建康。
沈攸之于是派小部队攻打郢城，自己率大军准备东行。
柳世隆奉萧赜之命牵制沈攸之的兵力，见沈攸之要东下建康，萧赜最不想看到的结果即将发生，急忙率兵出城挑战，故意激怒沈攸之。
沈攸之经柳世隆这么一激，果然中计，立即改变主意，全力攻打郢城，大有不攻下郢城，誓不罢休之势。
柳世隆占据有利地形，攻守有方，或战或守，游刃有余。两军竟然相持一个多月，柳世隆达到了拖住沈攸之的目的。沈攸之在相持阶段，伤损惨重。
萧赜依前约，派军将桓敬屯据西塞，声援柳世隆。
沈攸之虽然手握重兵，似乎不怎么会带兵，手下的将士大多是受形势所迫才作乱，因而，每天有大批士兵逃跑。沈攸之大怒，召集将领开会，训斥说：＂我奉太后之命兴师，事成之后，一定会与你们共享富贵，如果战败，朝廷只会杀我全家，你们不用受到牵连。最近逃亡的士兵越来越多，是因为你们管教不严，从今以后，如果再有士兵逃跑，拿你们是问。＂
众将表面上虽然表示服从，内心却是愤愤不平。
这时又传来消息，说萧道成派黄回等人西袭荆州，逆流而上，众将更加 惊骇，都有了叛逃之心。
刘攘兵派人将乞降书射入郢城，恳请柳世隆代为上表，以洗脱罪名柳世隆回信应允。刘攘兵当即自毁营寨，径直离去。其他营寨的士兵军中突然起火，顿时惊散，连将帅都喝止不住。沈攸之气得咬牙切齿，立即即将刘攘兵留在军营的侄儿和女婿全都杀了，然后率残部东归。
沈攸之一行走到鲁山，各位将领已纷纷离他而去。臧寅感慨地说：＂得势即从，失势即散，真没有想到是这样的结局啊！＂说完，投水自尽。
沈攸之急中生智，对将士们说，荆州城中有很多钱财，并许诺说：＂只要回到荆州，便将这些钱财作为资粮！＂
既然回荆州有钱赚，那就去吧！于是，散去的兵士又逐渐回来了。谁知走到中途，突然传来荆州被张敬儿攻克的消息。沈攸之被逼得进退无路，只好转走华容，途中队伍再次溃散。
沈攸之走到栎林，身边只剩下儿子沈文和。沈攸之知大势已去，再也无力回天，下马伫立道旁，长叹数声，解下腰带，在路边一棵歪脖子树上，自缢而亡。沈文和也在旁边一棵树上自缢而亡。
萧道成的最后一个对手，就这样悄悄地走了。村民斩下二人的首级，献入江陵。
原来，张敬儿得知沈攸之攻打郢州，江陵空虚，率兵偷袭江陵。江陵城由沈攸之的儿子沈元琰与长史江义、别驾傅宣三人留守。
夜晚传来鹤唳声，江义和傅宣怀疑官军杀来了，慌忙夺门逃走，城中军民也相继逃散，沈元琰在逃亡途中被乱兵所杀。
当时，张敬儿还在沙桥，得到这个消息，急忙率军进了江陵城，下令杀尽沈攸之的族人。经过栎林时，村民献上沈攸之父子的首级，张敬儿立即派人送往建康。