一九三八年十月二十二日晚，日寇第十师团及山井、森川各部队的鬼子在伪军刘桂堂率领的大约一个旅的伪军的引导下，对湖北省应山县县城发起了侵犯，日伪军总兵力约两万人之多，很多日寇骑着东洋高大的马。
因为武胜关、平靖两关当时有国军将士驻守，日伪军作战目标当时是放在进攻应山县城，于是日寇就改道由信阳南边，沿桐柏山脉、应山县北边的黄蓬坳偷偷进入到了应山县境内。
十月二十四日清晨，日寇从应山北郊望城岗用大炮向应山县城进行了炮轰，一发发炮弹向县城城墙打来，日寇先将北门楼房炸塌，尔后日寇的坦克在前面开路，天上有日寇的飞机在轰炸，地面部队开始冲锋。机关枪声、炮声、飞机的炸弹声连成一片，都朝县城打来，一时间县城内外火光冲天，枪炮声及炮火的硝烟把整个县城给覆盖了。
国军将士虽尽全力死守，但敌我武器差别太大，我军被打得溃败，朝中华山方向撤退。国军将士伤兵断臂、血肉模糊，腿被打断的士兵有的拄着枪托往前挣扎艰难地爬行。沿途牺牲的将士很多，狼藉不堪、场面混乱。有的伤兵要求喝口水或给自己补一枪就没人能给他们满足。唉——！当时的场面凄惨、景况惨烈无比！
应山县城的老百姓们在一听到枪炮声后，就纷纷朝城外逃跑、跑难去了；因事发突然，日寇进攻迅猛，很多老百姓慌不择路，惊慌得丢儿弃女、各人只顾自己朝城外跑；老百姓们被突然打来的炮弹、飞机的炸弹、流弹打得不知所措，当场打死的老百姓非常多；整个城内到处是枪炮声、飞机的轰炸声夹杂着哭喊声。
在县城的北城那里也被轰开了，那里死的人最多，“营房塘”尸体堆积如山，鲜血将多个堰塘的水染红了，遍地血腥味，惨不忍睹。
由于是清晨攻城，近似偷袭。没及时撤退出的国军伤兵及没跑走的老百姓，被日军抓获后，被他们惨无人道地乱杀一切：有几十名国军将士，有的断了胳膊，有的断了腿，有的头受伤，都是不能自理的伤兵且已放下武器，可鬼子拿他们来进行了杀人比赛，都是一刀砍断颈脖或一刀刺中心脏，一刀致命！砍杀国军及老百姓后，日寇们进行评比，看谁的刺杀技术好，然后众鬼子开怀大笑。
鬼子杀人的方法还有很多，把有的国军或老百姓进行虐杀，如：把他们绑在马的后腿上让马飞跑时把人们在地上进行拖死；把他们绑在树上进行练刺刀刺死；还把国军军官身上的肉一点点削下来，让他们痛疼折磨而死；把他们的头朝下，放进水中，不让他们呼吸闷死等等不一而足。
鬼子还满县城找花姑娘，有的没跑走的，被鬼子抓住了，众鬼子对她们进行了惨无人道的“虐待”……其中有几个是正在坐月子的妇女，鬼子对她们“虐待”后还把她们给刺杀死了，她们的小孩也被鬼子刺杀死了。
占领县城后的鬼子挨家挨户搜寻国军将士和老百姓，同时把老百姓的钱财全部掠夺光了。日寇军纪败坏，日寇进入商铺或老百姓家中，遇到没跑走的妇女，就当场轮流“虐待”……有的就在老百姓家中吃喝玩乐、唱歌。
其中城南边有一对刚结婚的新婚夫妻，因为没及时跑走，就躲在自家的地窖里，被鬼子搜到后，男的被鬼子当场杀死后，女的就地被鬼子轮流“虐待”……
日寇在应山县城内烧杀抢掠、“淫乐”数日后，日寇又下乡进行扫荡和“三光”政策。鬼子过三里河桥下乡打掳时，四乡农民纷纷逃难，遇到没跑走的百姓，是男的就地杀死，是女的就地进行“虐待”……老百姓的家禽、牲畜、钱财全部被日寇抢了个精光，农民的田地都荒芜着，老百姓过着饥寒交迫、流离失所的生活。
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