文/上海君澜律师事务所 俞强律师、王双律师整理
前言：
股权是股东基于股东资格享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股东一旦转让股权，即丧失股东资格，无权行使股东权利。
股权转让包括股东资格以及股东享有的股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、参与公司经营管理权等权利的转让。
股东利润分配请求权是诣股东基于具公司股东的资格和地位而享有的请求分配公司利润的权利。
通常情况下对于股权转让后原股东是否有权分配转让前的公司利润，先看是否有约定，包括转让时转让双方对于利润分配的约定、股东会上对于转让前利润分配的决议。有约定的，按约定履行。无约定的，则需要看股东会利润分配决议形成的时间及股权转让的时间。决议形成在前、股权转让在后的，转让方可以主张享有对转让前已确定股利金额的分配请求权，该权利旦有债权性质，可与股权分离而独立存在。如果股权转让时尚未形成有效的利润分配决议，则无法主张利润分配。
相关法规：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)(2020修正)》
第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。 一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
案例：黄树良与江苏三德利牧业发展有限公司、和盛食品集团有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书
审理法院：江苏省常州市中级人民法院
案号：（2018）苏04民终3726号
法院认为：
本案二审争议焦点为：黄树良主张的159065.5元款项的性质及付款条件是否成就问题。
本院认为，应认定黄树良主张的159065.5元款项系股利分配而非股权转让补偿款，且现三德利公司尚无须支付，理由如下：
1、从合同解释的方法来看，主要包括文义解释、体系解释、目的解释、参酌交易惯例。其中文义解释应当优先考虑，毕竟合同双方旨在表达的意见，通常会以被理解和接受的语词中体现。案涉协议书中载明的是“按照实际股权的10％进行红利分配”而非“股权转让的补偿款”。
2、从款项支付主体来看，如系股权转让补偿款，则付款主体应系受让股东和盛公司，但案涉协议书约定的红利分配主体却为三德利公司。
3、从实现股利分配请求权的要件构成分析，首先，三德利公司各股东是在黄树良转让部分股权且退股之前，通过协议书的形式作出向股东分配公司剩余利润的决议，因此尽管黄树良现已不具有股东资格，但在股权转让前形成的公司股利分配决议，确立了公司与原股东黄树良之间的债权债务关系，故黄树良基于债权可主张权利，此系股东实现股利分配请求权的形式要件。但在公司无利润可供分配的情形下，根据公司法的相关规定，公司不得向股东分配股利，股东的股利分配请求权也只能处于期待的法律状态，此系股东实现股利分配请求权的实质要件。从三德利公司提供的审计报告来看，公司现处于亏损状态，无利润可供分配，故黄树良主张股利分配的实质要件并不成就。
律师介绍
俞强律师，毕业于北京大学法学院，现为上海君澜律师事务所股票索赔团队负责人，合伙人律师，主要从事金融诉讼领域的法律业务，代理客户为银行、资产管理公司、投资管理公司，除此之外，还代理中小股民的股票维权诉讼。
王双律师，毕业于华东政法大学，现为上海君澜律师事务所执业律师，主要执业领域：证券金融类、银行不良资产、民商事法律纠纷等领域。其所代理证券虚假陈述责任纠纷和银行不良资产类案件近百起，具有丰富的实务经验