公元前408年，魏文侯命大将乐羊率军，攻打中山国，作为战国率先崛起的魏国并没有势如破竹，遭到了顽强抵抗，历时三年才拿下中山国。作为白狄鲜虞氏建立的中山国地处赵国腹地，如此，那么为何赵国允许魏国越境进攻中山国呢？
先捋一捋赵国和中山国的关系。上述提及中山国是白狄鲜虞氏建立的国家，而白狄是北狄的一支。原本狄族与晋国关系不错，曾有一段短暂“蜜月期”，晋国多位国君娶狄女为妻，历史上大名鼎鼎的晋文公便是狄女所生。
只是时移世易，情况发生了变化。晋文公执政时期，始建三军，三军的将佐集军、政职能于一身，通常被称为“六卿”，主要由非公室宗族的大夫担任，久而久之晋国公室势微，晋平公时权力落入了范氏、荀氏、知氏、赵氏、魏氏、韩氏手中。
六家卿族都不是省油的灯，彼此相互权力倾轧，争夺领土，随着矛盾不断升级，导致了卿族大混战，白狄鲜虞氏也卷入了战争行列，明里暗里帮助荀氏、范氏，从而与赵氏结下了梁子。
这场大混战最终以荀氏、范氏失利告终，很快赵氏的报复来了，公元前489年，执政的赵简子“帅师伐鲜虞”。结合中山三器中夔龙铜方壶以及中山侯铜钺的铭文可知，中山文公之前还有一位中山侯稳，应该是其受到周天子册封，建立了中山国，故铜钺铭文中提及“天子建邦，中山侯稳”。
在这次战争中，中山国受到重创，更为致命一击是公元前457年接替赵简子的赵襄子命新稚穆子的进攻，此战直接灭掉了中山国，按照“不绝其祀”的传统，扶植了中山文公作为傀儡。
而晋国国内，荀氏、范氏一败再败，退出了历史舞台，六家变为四家；晋阳大战前夕，四家中尤以知氏实力最强，其向赵氏索要地盘遭拒，纠集韩、魏两家，意图灭亡赵氏；坚守晋阳的赵氏形势危如累卵之时，派人说服韩、魏两家，灭掉了知氏，四家变为三家，三家分晋，奠定了战国版图的雏形。
基于这一“突发”状况的发生，本着“先下手为强”的原则瓜分知氏土地，导致了三家的“地盘”形成了犬牙之势。赵氏的路在何方呢？赵氏大本营靠近代地，加之东部又有太行山的阻隔，所以北进拿下代地成为了首要目标。
日后的事实也证明了赵氏北进战略的正确，一则代地为赵国提供了大量兵员，增强了赵国军事实力；其次代地是赵国主要的战马来源地之一；更重要的是代地的地理位置对燕国及中山国起到制约，同时也可以作为抵御北方游牧民族的屏障。
正当赵氏为谋得代地以及治理代地花费了大量心血，进而国势蒸蒸日上之时，后院却起火。当年赵简子临终之前没有选择嫡子赵伯鲁，而是选择了庶子赵襄子；厚道的赵襄子过意不去，便将宗主之位传给了赵伯鲁之孙赵浣。
引起了赵襄子之子赵桓子严重不满，于是赵襄子死后，赵桓子放逐了赵浣，自立为代王。“冒天下之大不韪”的赵桓子也没得意多久，一年后便离世；国人杀了赵桓子之子，迎回了赵浣，经此一役，赵氏元气大伤。
接着说说魏国。魏国也面临着同样的问题，三家分晋后的发展。瓜分知氏土地后的魏氏疆域呈现哑铃状，主要包括了河东地区和河内地区，两者通过上党的交通孔道往来。
这给魏国的率先崛起带来了得天独厚的地理条件，不仅土壤肥沃，盐、铁、铜等矿产资源丰富，而且地势平坦，《战国策》：魏地四平，诸侯四通….无名山大川之限，建构的水陆交通网非常完善。
而地处中原核心位置的魏国控制了大部分水陆枢纽，这样一来，周边的诸侯国若逐鹿中原，兵力的投送势必受到很大的制约，但也恰恰成为了众矢之的，魏国容易受到攻击，且发展空间受限。
没有永远的朋友，唯有永远的利益。远的先不说，虽说系出同源，保不齐哪天赵、韩两家一个南下，一个北上，掐住上党这个咽喉，便可以将魏国分割成不能相连的东、西两个区域，若西边的秦国再向东出兵，河东地区将危矣。
此时接替魏桓子的魏文侯需要从东面、北面寻求突破口，以解决魏国所处的困局，其中东面的邺城有漳水之险，但距离统治中心安邑较远，加之交通不便，作为东出的基点则稍显单薄，需要再寻找一块策应之地，思来想去合适的只有中山国。
但在此之前，可以暂时稳住赵、韩两家，但必须解决秦国这个后顾之忧，否则趁着出兵之际，若是秦国抄后路，占领了河东地区，那不是得了芝麻掉了西瓜？魏文侯那还不得拍肿大腿。公元前419年开始，魏文侯一门心思用在了对秦作战，开始渡过黄河，修筑少梁城，以此作为进攻秦国的基点。
对秦国而言，若不拿下处于萌芽状态，尚不完善的少梁城，将魏军赶回河东，否则假以时日，势必让魏武卒源源不断渡过黄河，收割河西地区，由此秦魏两军在河西地方展开了激烈的争夺。至公元前408年，历经五年，魏文侯终于拿下了整个河西地区。
一个专心北进战略，经营代地，却又不幸发生内讧，元气大伤，另一个则努力将防线扩展至河西地区，增加黄河天险，根本无暇顾及中山国，此时接替文公的是中山武公，脱离了赵国的控制，趁机复国。传统观点认为，但凡谥号为“桓”或“武”的，多为武功昭著之君。
《战国策》：昔者，中山悉起而迎燕赵，南战于长子败赵氏，北战于中山克燕军，杀其将 。
这一时期，中山人在中山武公的率领下，爆发出惊人的战斗力，不仅连续败赵克燕，而且中山国地处赵国腹地，成为了镶嵌在赵国“腹”内的一颗定时炸弹，严重制约着赵氏的发展。赵这才缓过神来，但此时要啃下中山国，恐怕又没这个实力，大概率啃崩“门牙”。
正当赵国一筹莫展之时，魏文侯找上门来准备“借道”进攻中山国，赵氏宗主赵烈侯也不傻，虽说魏、赵渊源很深，攻不下还好，要是魏文侯拿下了中山国，这不是解决了狼引来了虎吗？再说了传出去，也有损赵国的声誉，以后怎么立足，说什么也不同意。
大臣赵利却不这么看，其对赵烈侯说，魏氏进攻中山无论胜败，都对赵氏有利无害。若是败了，一则魏氏得不到中山国，其次对于魏氏的实力是有一定消耗的；若是胜了，魏国治理中山国，中间隔着赵国，也是难有作为的，再说了赵氏完全可以坐收渔利。于是，赵烈侯答应了魏文侯的越境。
综上所述，作为北狄的一支，白狄鲜虞氏因在晋国卿族大混战中站错队，从而与赵氏结怨，继而遭到赵氏执政的晋国军队连续不断的打击，导致灭国，但顽强的鲜虞人没有就此沉沦，暗中慢慢积蓄力量，趁着三家分晋，赵魏两国各自不同的战略构想，无暇顾及之时，趁机复国。但此次复国又是那么短暂，因为鲜虞人碰到了那个时代的强者魏国，在心怀鬼胎的赵国默许下，魏国历时三年拿下了中山国。