本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
一、本次定向可转换公司债券发行概览
神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”、“标的公司”）37.72%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
神马股份第十届董事会第十二次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
公司向特定投资者发行定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：
二、本次发行概况
（一）基本情况
上市公司通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。
（二）发行情况
本次非公开发行可转换债券的发行对象、发行数量、限售期情况：
（三）验资情况及登记情况
2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民币大写肆亿元（￥400,000,000.00）。
2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10071号《验证报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额400,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,547,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为392,452,830.19元。计入应付债券-面值400,000,000.00元。
2021年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司发行的400,000,000.00 元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）本次交易履行的程序
1、上市公司的决策与授权
2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。
2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。
2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策与授权
2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。
3、标的公司的批准和授权
2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。
4、主管部门对本次交易的批准与备案
2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。
2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。
2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。
2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）发行定向可转换债情况
1、种类与面值
本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行数量
本次发行4,000,000张可转换公司债券，募集资金额为400,000,000元，符合“非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过40,000万元”的规定。
3、转股价格
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021年1月21日）前20交易日公司股票均价的80%，即7.31元/股。
4、锁定期安排
本次发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
5、票面利率及付息方式
经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可转换债券票面利率：第一年为1.00%、第二年为1.00%、第三年为1.00%、第四年为1.00%、第五年为1.00%、第六年为1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
6、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
8、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为每张110元（含最后一年利息）。
9、其他条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马实业股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行股份、可转换债券募集配套资金”部分，提请投资者注意。
四、为本次发行相关的中介机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
（二）法律顾问
（三）审计机构、验资机构
（五）、备查文件
1、《证券登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（信会师报字【2021】第ZB10071号、第ZB10090号）；
3、《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告
神马实业股份有限公司
董事会
2021年3月25日