一、什么是合伙企业？
合伙企业，是指个人、企业和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业的股东常见的都是个人，但其实也可以是公司或其他组织。
需要注意的是：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
也就是说，上述组织不能出资创立普通合伙企业，只能创立有限合伙企业并只能成为有限合伙人。
另外，根据《中国合伙企业法》的规定，合伙企业首先要遵循以下5点：
1、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
若A合伙人在清算前将一些东西卖给了B，本来这是不合法的，但如果B是在不知情的情况下购买的，那么B无需退还，企业的损失由A承担。
2、合伙企业的利润如何分配，亏损了又怎么分担呢？
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
3、合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
比如：A和B合作成立了普通合伙企业，A出资4万，B出资6万，那么可以约定偿还债务时，A最多只还40%，剩余由B还。
如果欠了100万，A还了40万后，虽然兜里还有钱也承担无限责任，但有权要求B来还剩下的60万。若B没有钱还，A需要先还上，然后再向B追偿。
4、合伙人个人欠了外债，还不起了，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益和财产份额用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
比如：A和B合作成立了合伙企业，A出资4万，B出资6万，现在A以个人名义欠了外债20万，还了16万但没钱了，债权人有权要求该合伙企业将A的4万的股权用于偿还。
5、合伙人若无故要退伙，应当提前30日通知其他合伙人。
和公司制企业相比，合伙企业有以下这些特征。
合伙企业没有法人资格；
合伙企业，股东的信任关系大于资本的结合；
合伙企业不能上市，不能上新三板；
合伙企业不能“股改”为有限公司或股份公司；
合伙企业一般限于事务所、管理中心、基金、投资类型的企业；
合伙企业的经济规模一般较小，当然也可以做大；
合伙企业的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资（包括股东的能力）占总资产比例大小来表示的；
合伙企业只能寻找私募基金融资，不能公募；
合伙企业没有义务向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息（其工商登记信息要披露）；
二、普通合伙企业和有限合伙企业的区别：
（1）对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。
（2）与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。
（3）在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。
（4）在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
（5）在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。
（6）在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。
三、普通合伙企业和有限合伙企业如何互相转变
1. 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，仅剩普通合伙人的，须转为普通合伙企业。
2. 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。
3. 普通合伙人转变为有限合伙人的，也是对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。
四、应用（案例分析）
甲、乙、丙三人成立了一家有限合伙企业，注册资本是100万，其中甲占股10%为普通合伙人GP，乙、丙分别占股45%为有限合伙人LP，该有限合伙企业现负债一个亿。
那么问题来了，现在这个有限合伙企业是承担100万的责任还是一个亿呢？
答案是一个亿！
那这个时候这1个亿谁来偿还呢？
有限合伙最大的特点是有限合伙是从合伙人当中找一个人作为普通合伙人GP他承担风险，所有的责任他一个人来扛。也就是说乙和丙只承担有限责任。乙和丙最多只还多少？100万45%即45万，剩余债务则需要由甲全部承担！所以说有限合伙人承担的是有限责任对他的出资承担相应的责任。
那是否大家都不敢当GP了呢？这种有限合伙有什么样的好处？
有限合伙可以做我们的控制权管控。还有你的资本杠杆的放大。有限合伙是资本杠杆运用最明显的，而运用这个杠杆最好的要数马云了，大家可以去看下蚂蚁金服的股权架构！
同样的比如说我们要给我们公司10个员工每个人1%，如果让这些员工直接持股。员工就可以申请到公司查账，有公司的表决权、知情权很麻烦。那我们怎么办？我们把成立一个有限合伙把这10个员工装进来做LP1 、LP2一直到LP10。老板自己做GP，那这个10%员工一个人1%一共10%。比如说员工需要花1000万买，每个人出100万。但是把这个有限合伙企业注册成1001万，GP只出1万块钱，但是公司的控制权还是在GP的手上。
这就是我们通过有限合伙这样的架构来控制公司做控制权和资本的放大！