中新经纬客户端4月21日(魏薇)在递交IPO招股书9个月后，上海农村商业银行股份有限公司(下称“上海农商行”)终于收到证监会反馈意见。
近日，证监会公布《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(下称“意见”)。证监会对上海农商行首发申请指出四方面问题，内容近1.1万字，包括规范性问题、信息披露问题和财务会计资料问题以及其他问题。
股权分散问题受关注
公开资料显示，上海农商行成立于2005年8月25日，是全国首家在农信基础上改制成立的省级股份制商业银行。目前注册资本为86.8亿元人民币，营业网点近370家，员工总数超6000人。上海农商行4月21日发布的2019年年报显示，截至2019年12月末，该行总资产9303亿元，同比增长11.58%，仅次于重庆农商行和北京农商行，是全国第三大农商行。
证监会在反馈意见中，要求上海农商行补充说明董事、监事与高级管理人员的近亲属持有该行的股份，是否符合相关行业监管部门的规定，是否符合《公司法》及上市公司监管的相关要求；是否影响董监高的执业，是否存在利益冲突的情况。相关股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况等。
中新经纬记者查阅上海农商银行披露的招股书，截至2019年5月末，上海农商行董事、监事、高级管理人员共6名人员持有209.6万股，董事、监事、高级管理人员的8位近亲属持有95.2万股。例如，职工董事、副行长李晋持股48万股，其儿子持股24万股；股东监事吴振来持股64万股，他的配偶和两个儿子分别持有8万股等。
招股书中，上海农商银行称，上述本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的全部本行股份资金来源均系其本人自有资金且来源合法，均不存在获受股权奖励的情况，亦不存在其股权质押或冻结的情况。
此外，除了董监高的持股情况，意见要求上海农商行按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。并披露自然人股东的持股情况，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。
股东确权登记情况 来源：上海农商行招股书
招股书披露“截至2019年5月31日，上海农商行的自然人股东共24387户，占总股本比例约14.73%。此外，该行股东中尚有891户自然人股东、8户法人股东和1户打包股由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，合计持股总数为4392.78万股，占该行总股本的0.51%。对于上述900名未确权登记股东，上海农商行已设立“股份集中管理专户”进行专户管理。
反馈意见中要求，核查披露上述事实是否构成股权不清晰，是否符合首发办法的相关规定。
事实上，不少农商行都存在股权分散的问题。“股权分散会使得股东在协调、管理方面存在诸多障碍，对于中小股东的权益也不好保障；如果未确权，会在一定程度影响股权结构的稳定性，也容易产生权属纠纷。”巨丰投顾投资顾问总监郭一鸣对中新经纬客户端表示。
次级类贷款迁徙率和可疑类贷款迁徙率陡升
在反馈意见中，证监会还要求上海农商行说明贷款分类的准确性以及相关准备计提是否充分，并补充披露各类贷款的迁徙率情况以及变动的原因、合理性。
招股书中披露，截至2016年末、2017年末和2018年末，该行不良贷款率分别为1.29%、1.30%和1.13%，持续保持较低水平且总体呈下降趋势。2019年年报显示，截至2019年末，不良贷款余额42.18亿元，同比下降4.19亿元；该行不良贷款率0.90%，同比下降0.23个百分点，实现了“双降”。
不过，2016年-2018年，上海农商行正常类贷款迁徙率分别为2.11%、1.4%、0.71%，逐年下降；而关注类贷款迁徙率分别为49.45%、60.4%、63.49%，呈逐年上升趋势。
值得注意的是，2016年-2018年，次级类贷款迁徙率分别为9.45%、6.27%和30.49%，可疑类贷款迁徙率分别为10.68%、16.44%和30.12%，次级类贷款迁徙率和可疑类贷款迁徙率在2018年均出现大幅上升。
次级类贷款迁徙率和可疑类贷款迁徙率数据 来源：上海农商行招股书
郭一鸣分析称，次级类贷款迁徙率为次级贷款中变为可疑类贷款和损失贷款的金额与次级类贷款之比，可疑类贷款迁徙率为可疑类贷款中变为损失类贷款的金额与可疑类贷款之比。如果迁徙率上升，则说明贷款有可能恶化，存在不良贷款的风险和处置不当的风险，也存在信用以及经营风险。
中新经纬记者注意到，在最新公布的上海农商行2019年年报中，该行关注类贷款迁徙率、关注类贷款迁徙率、可疑类贷款迁徙率均出现下降，分别为21.91%、28.93%和11.78%。不过在年报中并未披露具体原因。
涉“房”贷款占比超40%
招股书披露，截至2018年末，上海农商行企业贷款和垫款前五大行业分别是房地产业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业，占该行企业贷款和垫款总额的比例分别为27.32%、17.02%、13.01%、5.37%和3.59%，上述前五大行业贷款余额合计占本行企业贷款和垫款总额的比例为66.31%。
招股书进一步显示，截至2018年末，该行公司客户房地产行业贷款余额为827.25亿元，占该行发放贷款和垫款总额的比例为20.18%，不良贷款率为0.97%；个人房产按揭贷款余额为907.92亿元，占该行发放贷款和垫款总额的比例为22.15%，不良贷款率为0.22%。可以看出房地产仍是上海农商行贷款占比最大的行业，涉“房”贷款占比高达42.33%。
与之相对比的是，截至2018年末，上海农商行小微企业贷款余额仅1266.45亿元，占该行发放贷款和垫款总额的比例为30.90%。
而2019年年报显示，截至2019年末，该行房地产业贷款余额为971.18亿元，占该行发放贷款和垫款总额的比例为20.8%。个人按揭住房贷款余额985.09亿元，占该行发放贷款和垫款总额的比例为21.1%。涉“房”贷款占比仍然较高。
反馈意见中要求其披露房地产贷款余额占比及变动趋势，是否与同行业一致；并结合当地房地产市场的发展情况、相关政策风险等，进一步说明房地产行业贷款不良率较低的合理性，以及房地产贷款五级分类，相关减值拨备是否充分。
“房地产贷款占比高，最大的影响应该就是银行的信用风险，尤其是在经济周期下行趋势中，如果比例比较高，就需要谨防可能出现的信用风险，进而影响整体资产的质量。”郭一鸣指出。
就上述问题，中新经纬客户端向上海农商行相关工作人员提问，对方表示，对证监会反馈的问题将于近期反馈。(中新经纬APP)
中新经纬版权所有，未经书面授权，任何单位及个人不得转载、摘编以其它方式使用。
【编辑：邓健】