1940年10月，粟裕下达了追击命令：不顾伤亡，不计俘虏，占领海安就是胜利！
粟裕率领将士们向海安方向追击，这时候的战士们已经三四天没有睡觉了，整整一天，没有吃饭了，大家都非常的疲劳，四个小时只跑了10里路。
这时的粟裕也已经六七天没有很好地睡觉了，骑在马上，上眼皮忍不住地与下眼皮打架。快行至海安时，一下子从马背上摔了下来。
战士们见粟裕如此疲倦，仍然坚持追击下去。士气大振，凶猛地追击敌人，直接到达海安，海安敌人望风而逃，粟裕顺利率军占领了海安。
这就是黄桥大决战的最后一战。
建立以黄桥为中心的根据地
1938年春天，毛泽东对江南新四军的发展方向有过明确的指示：“目前最有利的发展地区是茅山山脉。”
5 月4 日又指示：“在茅山根据地大体建立起来之后，应分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区，再分一部分渡江，进入江北地区。”
这个任务是针对蒋介石的险恶意图所作出的充分准备。
抗日战争开始之后，虽然蒋介石迫于形势，不得不同意南方红军游击队改编为新四军开赴抗日前线，但是他却将新四军主力限制在了长江和日寇侵华心脏的南京附近，企图借助日寇之手消灭新四军于这一地区。
1939 年，蒋介石在庐山训练团说：“我让新四军到那里去，是为了让日本人消灭它！”
当时蒋介石和顾祝同划定的新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。
粟裕率领的第二支队被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。
但是为了抗击日寇，粟裕不断地冲破蒋介石所谓的界限，打到了防区以外。粟裕率军和敌人作战不仅得不到国民党军队的支持配合，反而遭到了他们的阻拦。
但是粟裕是谁，又岂能受你们阻拦。
他依旧坚持执行党中央和毛泽东制定的抗日民族统一战线，不断挫败国民党的反共阴谋。
1940年春天，抗战的局势发生了重大变化。在正面战场上，日军停止了对国民党的进攻。蒋介石假抗日的面目也日益暴露出来，他开始以主要力量对抗八路军、新四军。
蒋介石准备对华中各根据地发动三路进攻：冷欣进攻苏南，韩德勤进攻皖东，李品仙进攻皖中。
针对国民党反动派的反动行径，党中央明确提出：“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。”
1940年年3月，顾祝同调集大军企图切断新四军在皖南和苏南之间的联系。当时新四军的兵力来看，暂时难以在皖南和苏南两线作战。
为此，陈毅与粟裕建议皖南军应该向苏南靠拢。
时间到了6月，蒋介石部署三面包围新四军的的作战计划已经基本形成。新四军现有的力量已经不可能在大江南北同时对付国民党反动派的进攻。
形势发展已经到了最后的关键时刻，6月15日，陈毅同粟裕相商后，当机立断，急电中央：决心将部队移往苏北，“再不决定，必致苏北、苏南两方受损。”
此时的苏北，新一轮的反共高潮也已经形成。
国民党顽固派韩德勤，此时出任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。指挥着苏北国民党十六万人中的八万多人。
1940年6月，粟裕率军准备渡江北上。冷欣为阻止江南新四军渡江北上，派出四个团的兵力尾追于后。与此同时日军也紧随其后，企图对粟裕部形成夹击围歼之势。粟裕随时注视着日、顽行动情况，不急不躁、沉着冷静、机智灵活地率机关部队与敌周旋。
冷欣两个团在西塔山地区轻举冒进，粟裕抓住时机，不动声色地吃掉了这两个团，迅速从中间撤离。日军与反动派还都以为粟裕仍在延陵以南地区，于是轻重武器一齐开火，猛烈地对打起来。双方对战数小时，直到上午十时，日军发起声势浩大的总攻，打垮反动派，才发现打的不是新四军。
这一战，双方损失都惨重，冷欣气急败坏地对顾祝同说：“粟裕真厉害，打仗真有一套，使我们上了当，吃了大亏！”
此时！粟裕已经率领机关部队躲过了层层封锁线，顺利渡过了长江，在郭村地区和挺进纵队以及苏皖支队会师了。
会师之后部队整编成三个纵队，渡江北上的江南指挥部改为新四军苏北指挥部。陈毅任指挥，粟裕任副指挥，这一年，粟裕才三十三岁。
指挥部成立了，但是选择何处为中心建设根据地却是个问题。当时有三种意见：：一是扼守扬（州）泰（州）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。
粟裕经过分析之后主张进攻黄桥，经过反复磋商，最后陈毅决定：东进黄桥！
此时，韩德勤又冒了出来。他一面通过其所属保安旅派代表到南京与日伪勾通，一面又命令八十九军及李长江各部：“迅速将江都两泰各县境及运河东西并洪泽湖南北各地匪军分别包围之，歼灭之。”
韩德勤得知新四军已经过了泰州防线准备东进的消息之后，勃然大怒。立即命令在黄桥的何克谦部向北进攻，同时命令在运河沿线的陈太运部南下，实行两面夹击。
韩德勤的这一行动，却早在陈毅、粟裕的预料之中。
陈毅对粟裕说：“陈太运与韩矛盾大，属中间派；何克谦作恶多端，被称为杀人魔王。我们对陈、何应区别对待，采取不同态度。你具体指挥反击。”
粟裕非常赞同陈毅的这一观点，他亲率一纵在北新街以南，突然调头向北，击溃陈太运两个团，歼其一个多营。
与此同时，粟裕又分兵两路：一路由王必成带领二纵占领蒋垛、古溪、营溪；由叶飞带领一纵占领搬经，截断何克谦的退路。另一路由陶勇带领三纵攻占黄桥及其以南地区。
经过一夜激战。7 月29 日凌晨，新四军解放了黄桥，歼敌主力近二千人。接着，陈、粟又派部队攻下了黄桥周围孤山、西来镇等敌伪据点。
很快黄桥周围东西百余里、南北七八十里内所有敌、伪、顽被一扫而光。以黄桥为中心的根据地初具规模。
进攻姜堰
黄桥丢失之后，韩德勤贼心不死，依旧到处制造摩擦，制造封锁。
为了突破敌人的封锁，粟裕决定进取姜堰。
姜堰镇地处水网地带，与新四军对峙的南面又正好是宽阔的运盐河。张少华部构筑了以三十六个碉堡为核心的强固工事，并加设了电网。大规模的营建工事，加上自然条件优越，张少华十分骄狂，以为姜堰稳如泰山。
面对敌人如此猖狂，粟裕对王必成、陶勇说：“叫化子打狗，背靠墙。打狗还讲战术，打仗更要讲战术。这次我们来一个出其不意！”
9月13日，按照粟裕的部署，王必成率第二纵队、陶勇率第三纵队攻坚，叶飞率第一纵队在白米、马沟一带打援。
攻击部队挑选优秀战士组成了两个排的“勇敢队”，“勇敢队”先打掉了敌人的司令部，然后再由里向外打，内外夹攻，经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼灭守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
但是为了抗战大局，新四军最后撤出了姜堰。
然而蒋介石却不肯罢休，他命令安徽李品仙的军队从速东开，配合韩德勤行动，命令江南冷欣积极予以策应。
为了讨好主子，争功邀宠，韩德勤命令八十九军军长李守维为前线总指挥，率八十九军、独立六旅为中央纵队，分三路进攻黄桥以东和以北地区。命令十个保安旅为左翼纵队，由郭心冬指挥，进攻黄桥以东地区；命令二李部队和税警总团为右翼纵队，由李长江指挥，进攻黄桥以西地区。动员总兵力达十万余人。
韩德勤得意忘形地叫嚣：“把苏北新四军赶到长江去喝水！”
而前线的总指挥李守维也大放厥词：“我十万之众进击，压也把陈毅、粟裕压扁了！”
黄桥大决战
黄桥决战迫在眉睫。
中央在得知情况以后，立马命令黄克诚部兼程南下，并且通过周恩来明确转告何应钦我军的方针：韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩。
不过中央同时电告陈毅、粟裕，因为黄克成所部路途遥远，一时不易赶到，还是需要靠陈毅、粟裕自己解决战役问题。
黄桥新四军的战斗人员仅仅5000余人，如何才能打败数倍的敌人？
粟裕彻夜不眠，在地图前踱来踱去。经过一天一夜的紧张思考，粟裕才有了成熟的腹案……
天刚发白，粟裕走出屋子的时候，头发有些凌乱，眼睛里布满血丝，但由于胸有成竹，仍很兴奋。
在战前会议上，陈毅看着粟裕说道：“现在一切条件都已成熟，就看你们指挥员的了。这一仗打得好，就能打开苏北的局面；打败了，就得重回江南，弄不好长江也过不去，只好像韩德勤说的：“到长江里去喝水喽！下面请粟副司令员具体部署作战任务。”
粟裕却不慌不忙地走到地图前面分析了敌我双方的优势和劣势。
最后说道：“首先，我认为无论从政治上，还是从军事上考虑，黄桥都不能放弃。
我们依托黄桥作战完全是自卫，政治上有充分的理由，各方人士都会同情、赞助我们，就是顽军的部分官兵也会对他们的进攻表示不满。从军事上讲，以黄桥为中心进行攻势防御，军事上的主动权仍然操在我们手里，我们可以利用轴心向左向右自由转动，用兵依然很自如。”
这时候，一位性子很急的领导插话：“粟副司令员，我认为，以我们现有的火器，不利于采取防御战，因为防御战是消耗战，就我们的弹药数量，每支步枪打快放，五分钟，子弹就打光了，机关枪消耗更快，没有补充，我们能守住黄桥吗？”
粟裕则不紧不慢地说：“你讲得很有道理。的确我们弹药不够，但我们可以少放枪，多用手榴弹和拼刺刀。这里河流多，地形对我们有利，我们把船只封锁起来，把桥梁拆了，等敌人靠拢时，用‘老虎钳子’把他钳住，使他动弹不得。考虑到你说的这一点，我们不能集中兵力，坚守黄桥，而要以黄桥为轴心，诱敌深入，各个击破。”
粟裕接着开始部署兵力和作战计划。
“第一纵队叶飞和第二纵队王必成这次战役担任突击任务，把部队隐蔽集结于黄桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥地区待机出击；陶勇带领第三纵队坚守黄桥。”
这时，叶飞着急问道：“我们先打谁？”
“先打独立六旅！”
一听先打独立六旅会场上顿时喧闹起来。
独立六旅是韩德勤部队中战斗力最强的一支部队，装备精良，外号“梅兰芳部队”。
有人提出了疑问：“不是讲歼敌先歼弱吗？这次为什么先歼强敌呢？”
“第一，这是一着奇兵，可以收到出奇制胜的效果；第二，如果我们首战歼灭了翁旅，对于拉开二李、陈太运同韩德勤的距离，稳定李、陈的立场将起重要作用。这样就使韩德勤的右翼失去了掩护；第三，翁旅是韩德勤中路右翼，把它消灭了，就把韩德勤的中路军打开了缺口，我军可以实现对韩军主力的包围与迂迴；第四，该旅是韩嫡系主力，如果首战被歼，可以给敌军士气以严重打击，并使其它杂牌军不敢妄动。所以首战歼灭翁达旅是这次战役的关键。”
听了粟裕的分析之后，指战员们都不住地点头赞同。
这时，有一位同志问：“这次决战，日本鬼子会不会协同韩德勤作战？”
“不会！”粟裕肯定地说，“当韩向我大举进攻时，日军会采取坐山观虎斗的态度，而韩德勤也不敢公开要求日寇直接参与向我进攻。只要此战能速战速决，日、顽联合攻我的局面不会出现。”
粟裕接着布置任务：“根据这个情况，决定以四分之一的兵力守卫黄桥，以四分之三的兵力作为突击力量！”
“四分之一兵力，也就是一千多人，这么点人守黄桥，怎么守？能守得住吗？”众人议论纷纷道。
陈毅这个时候也说话了：“同志们，吵啥子嘛，听粟副指挥讲完嘛！”
“这么点人守黄桥的确是少了些。不过，如果我们在西、南两个方向不派部队，只要伙夫去警戒，部队还少不少？”
“还是少！”
“如果我们在北门也不派部队，只放一个班呢？全部部队都集中守东门一线，还少不少？”粟裕追问道。
在场的人都被粟裕这种异常的胆略惊呆了，这样用兵真是太绝了。
然后，粟裕走到陶勇身边：“守大门就靠你了！战斗打响后，我和你在一起。”
陶勇“腾”地站起来敬了一个军礼，一字字说：“有陶勇在，就有黄桥！”
10月4日，粟裕坐镇黄桥，负责前线指挥。为了防止周围中立势力加入敌人阵营，新四军必须在军事上迅速歼灭敌人取胜。而要迅速取胜，就要先歼灭独立六旅，而要歼灭独立六旅，必须要选准最佳突击时机，不能早也不能晚。
4日下午三点，粟裕通过各种迹象判断敌人的线头部队已经来到。敌人采用一字长蛇阵，从黄桥到高桥的路程约七公里半，其先头部队抵达黄桥以北两公里半时，后尾必然已过了高桥，完全进入了我伏击地段，我军此时出击，正好可以将独立六旅拦腰斩断。
粟裕决定采取“黄鼠狼吃蛇”的办法，多路向其突击，将它拦腰斩成几段，然后各个包围，力求首先歼灭其旅指挥部。
战斗非常顺利，到了黄昏的时候，战斗刚刚过去两个小时，外号“梅兰芳部队”的独立六旅就这样被全歼了。
此时第八十九军完全暴露和孤立了。
粟裕对陶勇讲：“估计八十九军三十三师先头部队，不久会进到这里，这里一定要守住。守不住，就没戏唱了。”
果然，不久以后，敌人开始猛攻东门。5日凌晨，东门竟然被敌人攻陷了。
粟裕深知黄桥失守后的可怕后果。正在发愁没有部队的时候，老四团的一个营从江南过来，距离黄桥还有十里地。
粟裕喜出望外，振臂高呼：“同志们，江南增援部队过来了！冲啊！”
陶勇和纵队参谋长张震东挥动马刀，也冲进了敌人中间。很快敌人溃退了，东门也夺了回来。
此时，新四军已完全掌握了战场的主动权。
虽然敌人的武器比八十九军强了非常多，但是在新四军的猛攻下，终于取得了战斗的胜利，那个要把新四军赶下水的李守维，被新四军从河里捞了出来。
三十三师被消灭之后，剩下的敌人纷纷溃逃，逃亡了海安。
海安的位置非常重要，所以粟裕立即下达追击命令：不顾伤亡，不计俘虏，占领海安就是胜利！
海安被占领以后，第八十九军及独立六旅几乎全军覆没。韩德勤带领仅剩下的残兵败将逃往了兴化，从苏北政治舞台上消失了。
黄桥决战以新四军大捷而告终，共歼顽军主力十二个团，保安第十六旅全部，保安第三十三师第五旅各一个团，合计一万一千余人，敌人主力全军覆没。俘师旅团各级军官十余名，下级军官六百名。缴获长短枪三千八百余支，轻重机枪一百八十九挺，迫击炮五十九门，以及大量弹药和军需物资。
黄桥大战，是新四军历史上空前的胜利。两个月后百团大战爆发。
毛泽东把这两个战役作为抗日战争进入相持阶段的转折点标志。