李秀成一路凯歌
1862年初，太平天国忠王李秀成率领大军再次大举进攻清廷财赋重地——上海。驻守此处的江苏巡抚薛焕虽然编练了3万部队，又有大批民团相助，却一触即溃，全靠着租界的英法军队才堪堪守住上海。但李秀成所部毕竟人多势众，兵锋同时指向宝山、高桥、闸北等地，对上海形成合围之势。
湘军众将不愿增援上海
曾国藩与湘军
为增援上海组建淮军
当时，太平天国已攻入长江下游近10年，到处兵荒马乱，江浙一带的士绅富户大都涌入上海避难。此番太平军大举来犯，如果上海失守，这些人就只能被赶下黄浦江了。为了自保，他们不惜斥重金向两江总督曾国藩求援，曾国藩麾下的湘军也是当时唯一能够与太平军对垒的武装。
但湘军主力此前刚刚攻破安徽首府安庆，正要顺流而下攻打太平天国都城天京，一时无法抽身，也不愿舍弃唾手可得的平叛首功。因此，曾国藩委托自己的学生、也是身边的首席谋士李鸿章在安徽就地招募团练，组建新军，增援上海。李鸿章本就是安徽人，几年前也曾办过团练，地熟人熟，因此很快募集了数千人马；曾国藩又从湘军中拨来8营兵马相助，很快就编练成军，取名“淮军”。
淮军士兵
“叫花子军”连战连胜
4月初，李鸿章率领自己的营务处及麾下13营淮军等部，共计9000余人，乘坐上海士绅们重金租借的洋人火轮船东进，于4月5日陆续抵达上海。刚到上海滩的淮军头上包着布帕，身穿短褂，腿上是肥大的粗布裤子，脚上还穿着草鞋，因此被上海当地人讥笑为“叫花子军”。
但这支“叫花子军”一出战，竟然出手不凡。6月19日，淮军在虹桥取得首胜，成功击退太平天国听王陈炳文、纳王郜用宽所部，击杀上千人，俘虏200余。8月26日，击败太平军悍将、慕王谭绍光2万余人。11月18日，逼降常熟太平军守将骆国忠，连续收复太仓、昆山等地。因为，淮军的赫赫战功，清廷于12月3日实授李鸿章江苏巡抚一职。
淮军逐步壮大
完美继承湘军传统
淮军组建仅仅1年，就能连续击败身经百战的太平军李秀成部，究其原因，就是其继承了曾国藩湘军的许多优秀传统。军队训练方面，李鸿章也严格效仿曾国藩，要求所有士兵能上得一丈高之屋，跳过一丈宽之沟，以便能踹破敌营；能手抛火球到20丈外；能腿绑沙袋日行百里。营制方面，淮军照猫画虎，也以营为单位，每营前后左右四哨，每哨两个抬枪队、两个鸟枪队、四个刀矛队，此外还有个亲兵哨，由三个刀矛队、2个劈山炮队、一个鸟枪队组成，一营大概505人。
淮军还吸取了湘军的长夫制度，每营配长夫180人，专门负责各种工事的修建。靠着这些长夫们，淮军也像湘军一样，无论攻城野战，无论风雨寒暑，不厌其烦，营没扎好不准休息、也不准去搦战。此外，淮军每次驻扎都抽调大量士兵放哨，白天十分之三、晚上十分之一，时时警戒，以备偷袭，使得部队始终立于不败之地。
晚年李鸿章