编者按：
新修订的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，将于2024年7月1日起施行。新《公司法》对于股东会职权、董事会职权、出资期限等等做了调整，新《公司法》实施后，章程需要修改的事项有哪些？建议如下：
1
修订注册资本实缴出资的期限
新《公司法》对企业在公司章程中修改出资期限有强制性要求，公司务必在新《公司法》生效前后及时修订公司章程的出资期限相关内容。
修订要点：
对于2024年7月1日之前成立的有限责任公司，剩余期限超过5年，在2024年7月1日至2027年6月30日之间，在公司章程中将出资期限调整为5年内；
对于2024年7月1日之后成立的有限责任公司，在公司章程中确定最迟的出资期限为自公司成立之日起5年内；
对于2024年7月1日之前成立的股份有限公司，在2024年7月1日至2027年6月30日之间，在公司章程中将发起人缴足认购股份期限调整为2027年6月30日之前；
对于2024年7月1日之后成立的股份有限公司，无法调整，设立前发起人就要缴足股款。
法律依据：新《公司法》第四十七条、第九十八条、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条
2
明确注册资本实缴出资的方式
新《公司法》进一步明确了使用非货币实缴的方式，尤其是明确了股权、债权可作为出资方式。公司章程中可以明确通过股权、债权等非货币财产实缴的相关限制、流程与这些方式占出资的比重。
明确股东是否可以通过非货币财产出资实缴；
明确股东是否可以通过股权、债权出资，以及可以使用哪些非货币财产出资（实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等）；
明确公司注册资本中非货币出资的最大金额，以及各个股东使用非货币出资的比例和限制；
明确股东使用非货币财产的出资评估、作价，核实、转让的标准和流程。
法律依据：新《公司法》第四十八条
3
明确未完成注册资本实缴出资的责任
新《公司法》中，对未履行实缴义务的股东以及其他有责任的相关方规定了具体责任和赔偿情形，公司章程中需要对此进行细化和明确。
明确股东未按期足额缴纳的，除应向公司足额缴纳外，还应对明确给公司造成损失的具体情形（如融资困难、履约困难、债务风险、业务受限、内部矛盾、被行政处罚等），以及股东需要承担的具体赔偿责任；
明确股东抽逃出资的，除应当返还抽逃的出资外，还应对明确给公司造成损失的具体情形（如融资困难、履约困难、债务风险、业务受限、内部矛盾、被行政处罚、刑事责任等），以及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东需要承担的具体连带赔偿责任；
规定董事会对股东出资情况的核查和书面催缴的义务。并规定如果未及时履行义务给公司造成损失的董事应当承担的具体赔偿责任。
法律依据：新《公司法》第四十九条、第五十一条、第五十二条、第五十三条、第一百零七条
4
修订法定代表人产生、变更办法与责任承担
规定公司法定代表人的产生、变更办法；
明确法定代表人的人选范围为代表公司执行公司事务的董事或者经理；
规定法定代表人的任命与辞任规定；
规定当法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担相应的民事责任后，在什么情况下，可以向有过错的法定代表人追偿以及追偿的额度；
有限责任公司需规定公司的出资证明书由法定代表人签名。
法律依据：新《公司法》第十条、第十一条、第四十六条、第五十五条、第九十五条
5
公司的高级管理人员包括哪些？
新《公司法》下，在有限责任公司全体股东另有约定或股份有限公司章程另有规定的情况下，公司减少注册资本可以不按股东出资或持有股份的比例相应减少出资额或股份，从而实现定向减资。这条规定涉及到减资的方式、中小股东的保护、股权回购和对赌协议的可行性。
有限责任公司在公司章程中记载全体股东对不按比例减资的约定；
股份有限公司在公司章程中规定对于对不按比例减资的可行性与具体方法。
法律依据：新《公司法》第二百二十四条
6
明确股东会、董事会决议要求
新《公司法》新增了对于公司决议不成立的情形，其中，出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，以及同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，可能会造成相关决议不成立以及被撤销。
在公司章程中明确股东会和董事会决议的法定人数或表决权数；
规定同意决议事项所需的人数或表决权数。
法律依据：新《公司法》第二十七条
7
明确利润分配方式
新《公司法》规定，对于有限责任公司，按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。因此，可以在公司章程中对利润分配的方式进行特别约定。
有限责任公司可以在公司章程中记载全体股东对不按出资比例进行利润分配的约定；
股份有限公司可以在公司章程中规定对于不按出资比例进行利润分配的可行性与具体方法。
法律依据：新《公司法》第二百一十条第四款
8
明确股东表决权
新公司法规定，对于有限责任公司，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。因此在公司章程中可特别约定股东的表决权的比例。
有限责任公司可以在公司章程中记载全体股东对不按出资比例行使表决权的约定；
股份有限公司可以在公司章程中规定对于不按出资比例行使表决权的可行性与具体方法。
法律依据：新《公司法》第六十五条
9
股份有限公司明确发行面额股或无面额股
对于股份有限公司，可以在公司章程中明确公司可以选择采用面额股或无面额股，有助于公司不受制于面额股发行价不低于票面金额的规定，从而更加灵活得发行股份、募集资金。因为新《公司法》规定公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股，所以对于股份类型的选择是股份有限公司章程必须修订的项目。
规定公司采用面额股还是无面额股；
可以规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股；
采用无面额股的，规定将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本；
向社会公开募集股份的，在招股说明书附有的公司章程中规定无面额股的发行价格。
法律依据：新《公司法》第一百四十二条、第一百五十四条
END 感谢关注合肥市场监管
当您购买商品或接受服务
认为经营者侵犯您的合法权益时
请拨打12315
或登录www.12315.cn
部分图片来源于网络,版权归原作者所有,如有侵权,请联系删除
转载是一种动力 分享是一种美德