在1月27日美军23团1营砥平里东南三英里的双联隧道遭遇战中惨败后，美第十军军长阿尔蒙德强令重新夺回双联隧道，23团团长弗里曼上校认为这个命令纯属一时冲动,因为双联隧道西面的453号高地和东面的333号高地相互隔开，无法提供有效掩护，进攻方很容易将两个制高点分割消灭，何况双联隧道遭遇战已经表明，附近很可能隐蔽着8000至1万人左右的敌军，
第2步兵师副师长斯图尔特鼓起勇气劝说阿尔蒙德要谨慎，弗里曼只有约1500人，如果前进，则远离师的主力达16公里，未来几天就完全暴露在敌人面前，不能指望任何支援，但唯我独尊的阿尔蒙德并不喜欢不听话的弗里曼，认为弗里曼是个胆小鬼，不依不饶地催弗里曼赶路。
弗里曼也明白美二师师长麦克卢尔已被撤职，成了有职无权的闲人，阿尔蒙德才是他的顶头上司，无可奈何之下只好派出第3营和新编入的法国营，还有一个团直属连、一个迫击炮连、一个坦克连、1个医疗连和一支高炮部队，于2月3日推进到砥平里，让美国人感到意外的是这里没有任何敌人，不费吹灰之力就设立防御。弗里曼把第37野战炮兵营部署在双联隧道南4.8公里处，大部分车辆也停在这里，并让司机充当步兵设立防御圈保护炮兵，之后1营和2营，37炮兵营，503炮兵营B连，82防空营B连陆续赶到，弗里曼现在有了5400人。
坐落在一个直径大约 5 公里盆地中的砥平里是一个很平常的小镇子，位于道路交叉口中，镇子长八百米，只有几条街，一条单轨铁路从镇子旁通向原州，镇中心就是火车站，整个镇子几乎全是土坯房，仅有几间瓦房，一座学校和一座寺庙，几乎一半房子在之前的战斗中被炸毁，镇子外面环绕着八座连绵的山峰，最高的是南面297米的望美山，距离砥平里约两公里，西南是 248 高地，西北是 345 高地，北面是 207 高地，东北是 212高地，另外三座是平坦的小山丘，不高，几分钟内就能爬上去，通向后方骊州的碎石公路从西南方经望美山右侧进入镇子，其中望美山一段是山腰凿开的豁口，全长 140 米，两侧的悬崖断壁高达 15 米，路宽仅4米，然后在正南方从铁路路基下穿过，道路旁是一条小溪，再向前五百米，穿过两道土堤，这里路东侧的山丘呈U形，道路从U字的顶部穿过。
理论上地势较高是易守难攻，如果能控制周围山峰，这里是很好的防御地形，不过样的话防区的直径达5-6公里，防线全长20公里，构筑一个完整防卫圏至少要一个师的兵力，以23团这丁点兵力是没办法防御这么长的防线，弗里曼上校在清川江边曾经因防线有缝隙被钻到身后的对手痛打过，心有余悸的他可不愿再吃这亏，只好将有限的兵力收缩至直径为1.6公里的地势较低,但距离更近的山脚下，形成了长3公里、纵深1.6公里的矩形阵地，在这个长方形的每一条边上,美军均占据较高地势,以压制任何方向的进攻
拉塞尔中校的一营两个连在北面的207高地的南端(12 点钟方向)，查尔斯·凯恩中校的三营在东面的202高地(3 点钟方向)，弗里曼给法国营指定的阵地地形是最差的，处于西侧一片覆盖着白雪的稻田和铁路线的周围，守这里必定伤亡惨重，不过这些非洲人本来就是炮灰，自然设置在最差的地方，旁边就是詹姆士·爱德华兹中校的2营(6 点钟方向)，2营和法国营以路口为分界，路口设置了一个有两挺机枪的6人机枪阵地。法国营由 2 个阿尔及利亚连和 1 个摩洛哥连和2个重火力排组成，武器很杂乱，但有12 挺 MG42机枪、18 挺布伦机枪和 9 挺维克斯机枪，2 门 20 毫米机关炮，全部集中在摩洛哥连 700 米的防御正面上。
其中2营阵地在防区南端的望美山，整个阵地平均布置了8个步兵排，剩下的一个排担任营预备队。G连的阵地在U形南部的山丘上，G连1排守卫紧靠着道路的右侧翼，3排守卫中部山丘最高处约5个足球场大小的正面山坡，这里视野宽广，可以观察整个南部，1排和3排的阵地又正好拦在攻击顶峰的道路上，但前方右侧直接从望美山延伸出来的一片干枯的沟渠，大约有1米深，恰好到达1排和3排阵地结合部的上方，是G连的死角，这是通向阵地的最佳路线，河床后面是一个只有15到20间房屋的马山村，2排则在山下西北方一片八百米长地势较低的稻田里，视角狭隘但对前方的平坦地区有良好的射界，2排左面是F连，由于F连在双联隧道遭遇战损失惨重，所以他负责守卫的中部防线只有两个排，
接下来的10天中，弗里曼上校指挥士兵深挖战壕，挖环绕壕沟，设置障碍物，工兵排设置了两个威力无穷汽油弹，一个在南面的道路上，一个在2排前方的稻田里，地雷是55加仑油桶做的，不过因为引爆器没设置好，后来都没有引爆，工兵还制作了一些手拉引爆的手榴弹，由于缺乏铁丝网，全团只有G连1排道路和阵地前方有铁丝网铺设，其他地方只能用杂物和泼水制造陡峭的冰区。把所有的地方都密集地布设了防步兵地雷和照明雷，各阵地之间的接合部由M－16高射机枪和坦克作为游动火力防守，另外，支援2营的一个81毫米迫击炮排阵地在镇子边，G连北面U形山丘中间的平地上是503炮兵营B连6门155毫米榴弹炮，后面是火力控制中心，再往后的山丘底部，是另外食堂和后勤部门的帐篷，战地指挥所部署在沙袋垒起的帐篷里。
在这十天中，弗里曼每天都派出侦察机和巡逻队寻找敌人动向。两军在战线中部攻攻防防，从原州出发向北进攻的韩八师被打得溃不成军,7500名官兵几乎是一哄而散，至2月13日，23团成了第十军左翼上一个明显突起的棋子。北，东，西三面都有敌军逼近，可以肯定的是弗里曼就像一只出头鸟孤立,弗里曼上校心开始慌了，这是陷入重围的迹象，他想逃跑至到24公里以南的骊州，阿尔蒙德也在当天中午乘坐直升机来到团部，阿尔蒙德刚到就大发脾气，埋怨韩第八师坑害他，该师士兵一见敌人就头也不回地飞快地逃命，致使第二师的侧翼暴露，弗里曼请求阿尔蒙德允许他14日上午撤退，阿尔蒙德也觉得留在此地必死无疑，况且弗里曼完全没有战斗信心，他原则上同意了这个请求，在他走一个半小时，侦察部队告警南面公路开始出现敌军阵地，
弗里曼上校心急如焚，马上改变主意向师部报告想立即撤退，同时立即命令部队收拾行装准备逃走，但不幸的是他收到不准撤退的命令，一下整个人都蒙了，没办法，只好硬头皮撑下去了，他开始命令工兵连设立第二条防线，将坦克移到一线，把所有间隙都布上地雷，日落前完成了火炮的试射和通讯联络系统测试，环形阵地内共有51门迫击炮，18门105毫米榴弹炮、6门155毫米榴弹炮、6辆M-16和4辆M-19高射武器和20辆坦克。即使这样，弗里曼还是觉得兵力不够用，只好把预备队减少到只留一个连(1 营的 B 连)，各连只留一个排的危险程度。天渐渐黑了，整个地区雪白一片，寂静得可怕，法国人四处溜达，美军则呆在工事里，每个散兵坑里一人警戒，一人睡觉，开始等待命运。，
G连阵地前遗体并不多，可见阵亡不多
战斗在13日22时，2时30分和3时之间G连已丢失了全部阵地，几近全歼，但还是未能将其根本打动，美军援兵到达后，已失战机才主动撤围，成为屈指可数的败战之一。攻不破并不是美军防御布置有多好，只是攻击方只有1万余人，兵力优势也不大，最大问题是火力太弱，如果有一个炮兵营，全力压制美军炮兵，可能容易一点。
这场战斗双方兵力都不多，美军伤亡八百人，23团情报参谋哈罗德·舒梅克少校阵亡，弗里曼上校也腿部中弹，双方伤亡大约是3：1，实在算不上大战，但这里是一个转折点，美军前期打了几十场败仗，一路被赶了几百公里，第 9 军军长、骑兵 1 师师长、美 2 师师长，美 7 师师长，美 24 师师长、美第 25 师师长统统因无能被炒了鱿鱼，所有人都丧失信心时，突然来了一场胜仗，的确打了一针强心剂，此战之后，双方都逐渐转入了阵地战，从此只见吹砥平里，从此只见吹砥平里，至于印第安笞刑公路，夹击岭，伤心岭，血染岭，冥火谷，地狱之火谷地，绝口不提。