1927年，林彪担任国民革命军第4军第12师叶挺独立团见习排长，而吴奇伟则是第12师新编34团团长。谁都没想到，8年后的1935年，已经是红1军团军团长的林彪在遵义战役中把国民党第4军军长吴奇伟打得狼狈逃命。
1月29日拂晓前，毛主席率红军主动撤出陷入被动的土城战役，分三路从猿猴场、土城南北地区西渡赤水河，向川南古蔺、叙永地区前进，准备入川建立川西北革命根据地，这就是毛主席指挥的“四渡赤水”中的一渡赤水。
但毛主席的这一作战方向恰好与刘湘确定的川军作战原则相冲突：刘湘的原则是，只要红军不入川或入川只是借道，那就与红军虚与周旋；如果红军真的要深入四川腹地建立根据地，那就哪怕要遭受蒋介石借机控制，也要与红军血拼到底。
所以，当刘湘察觉到红军在反复寻找渡江地点，想要入川与红四方面军会合时，他就下定决心要部下与红军硬拼了。刘湘手下川南“剿总”潘文华把他麾下的12个旅36个团严密布防于长江南岸的赤水、古蔺和叙永一带，赶筑大批碉堡和工事，全力拦截红军北渡长江。
1月底，中央红军主力直逼叙永县城，黔军侯之担部被红军击溃，只剩下川军第一路指挥范子英1个旅和章安平麾下周瑞麟的1个团驻在叙永。刘湘急令入黔南路部队约10个旅火速回援叙永、古蔺。
但川军还没赶到叙永，2月1日，红军已经抵达叙永城郊。2日拂晓，红军分兵包围了叙永东城，在进攻红岩嘴高地时遭遇了川军的拼命抵抗，战斗打得极为激烈。此战让红军意识到川军的战斗力丝毫不下于国民党中央军的精锐部队。
4日晚，红军主力越过叙永，渡赤水河过雪山向云南逼进。6日上午，红1军团第2师一部在天堂坝遭尾追而来的川军1个团三面包围。哪怕随后红3军团第5师及其后续部队1000余人火速赶来增援，激战一天也未能解决这个团的敌人，由此足见川军战斗力有多彪悍！
晚上，川军另一个团在赶来增援的途中，红军不得不撤出战斗。这一路上遭遇了川军如此顽强的阻击，迫使红军不得不改变原定的从宜宾上游渡江入川的计划。总司令朱德命红1、3军团向扎西靠近，红军甚至做好了不得已的情况下就在川黔滇边境创造革命根据地的准备。
2月9日，红军在扎西地区集结完毕，为迅速摆脱川军和滇军的侧击，红军在毛主席指挥下于2月18日至21日二渡赤水，向国民党军兵力薄弱的黔北桐梓地区火速前进。红军突然二渡赤水、回师黔北，蒋介石大感意外，再次调集重兵企图在娄山关或遵义北阻止并围歼红军。
娄山关成为双方争夺的焦点，因为要夺取遵义，就必须先夺取娄山关。彭德怀命红3军团跑步前进，26日下午3点左右，红军抢先几分钟占领了娄山关并连续多次击溃黔军的反扑。紧接着，红1、3军团乘势向遵义方向追击。28日晨，红军再次攻占遵义城，并控制了城西南的老鸦山和红花岗等一线高地。
红军这一系列迅猛如虎的操作，使得奉命赶来增援的吴奇伟纵队陷入被动之中。吴奇伟比毛主席还大2岁，1925年参加过二次东征，曾任国民革命军第4军第12师新编34团团长，北伐战争中立下赫赫战功，此次吴奇伟奉蒋介石之命率国民党第4军长途追击红军。
吴奇伟追到遵义城外遭遇了逃出遵义的黔军王家烈部，看到王家烈被打得丢盔弃甲、失魂落魄，吴奇伟仗着自己的第4军装备精良，且追击红军数千里，非常不可一世，他对王家烈说，我反攻遵义，你协助我作战！
根据熟悉情况的王家烈的建议，吴奇伟决定安排主力部队先攻占红花岗。28日早，吴奇伟命下辖第59师2个团和第93师1个团为主攻，向遵义城南的红花岗、老鸦山发动进攻。同时命黔军2个团向遵义城北助攻，再命第93师主力和第59师1个团为预备队，做好捡便宜的准备。
毛主席当机立断决定以红3军团部署于红花岗、老鸦山一带高地阻击敌人，命林彪率红1军团出遵义东南，从敌侧后迂回，以一举歼敌。于是，敌我双方就红花岗右侧主峰老鸦山展开了激烈的争夺，在反反复复争夺之中，战斗达到了白热化的程度。
其间，敌人曾以4个团的兵力集中攻击老鸦山，企图先拿下老鸦山，再进一步扩展。血战到下午6点，红10团损失严重，老鸦山主峰被敌人攻占，战局到了千钧一发的关键时刻。此时，山谷里突然响起了嘹亮的冲锋号，红1军团第1、2师如下山猛虎直插吴奇伟指挥部。
红军猛攻敌军吴奇伟指挥部，犹如一把尖刀直接插进了敌人的心脏，而指挥这一战斗的正是埋伏在遵义城东山包上的红1军团军团长林彪，正当红3军团与吴奇伟部反复争夺老鸦山的时候，他指挥红1军团隐蔽集结在这一带的丘陵地带待机出击。
就这一下，就使得战局发生了戏剧性的变化，本来已经得手老鸦山主峰的吴奇伟突然被打蒙了，敌人整个部队迅速发生动摇，吴奇伟只得丢下部队，带着身边少数随从狼狈逃命，因为他把全部力量都用在了老鸦山、红花岗阵地了。
在老鸦山主峰上的敌人看到自己的指挥部突然逃跑，知道大事不好，赶紧调头沿着来路向乌江狂奔。林彪当即命令，以乌江为界，红1师向西猛打猛扫，红2师向南追击。这个被林彪追得屁滚尿流的吴奇伟，当年北伐时任国民革命军第4军第12师34团团长，而他只是第12师独立团的见习排长。
红1军团一口气猛追到懒板凳，击溃了吴奇伟的第59师。接着又追到刀靶水，击溃了吴奇伟的第93师。这两个师自从参加对红军的第5次“围剿”以来没有输过，这回却被林彪打得建制都差不多崩溃了，满地都是他们丢掉的文件和武器。
吴奇伟率领第93师残部最先逃到了乌江边，正准备通过江面上的浮桥逃往南岸，他当即与南岸第90师欧震联系，命其火速赶来支援。没想到欧震以过江增援太危险为由拒绝了，吴奇伟遭此挫折，情急之下一屁股坐地上，哭着说，我也不过江了，就在这里死了算了！
几个卫士赶紧连拉带拖把吴奇伟抢到南岸，正当他们在南岸爬上山坡的时候，山下渡口的残兵败将乱哄哄地全都涌向浮桥，为了抢渡，乱成一片。吴奇伟当即命工兵斩断浮桥，浮桥一断，正在争抢过桥的官兵全都落入水中，官兵们的哭喊声和骂声很快就被江水淹没。
吴奇伟命人砍断浮桥，使得跟在吴奇伟屁股后突围逃命的第93师残部1800多名官兵被甩在了北岸，都做了红军的俘虏，留下来的还有大批的辎重，成了红军的战利品，第59师残部则向打鼓新场逃命。吴奇伟此战败得一塌糊涂，来时带了2个师过江，回去时只剩下1个团。