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1950年11月底，二次战役发起前，彭德怀提出指挥员的位置要靠前，并表示他要到第一线去直接指挥担负打开战役缺口任务的第38、第42军作战。
此言一出，邓华、洪学智、韩先楚、解方都表示反对。他们认为，彭德怀身为志愿军统帅，无论如何不能离开总部岗位。
尽管彭德怀一再坚持，但大家意见更为坚决，一致强调党中央已给志愿军党委下了命令，要求必须保证彭德怀本人的绝对安全。
邓、洪、韩三位副司令员都要求代彭德怀去前线指挥，最后确定由韩先楚前去第38军军部，代表彭德怀，统一指挥第38、第42军作战。
1、德川战斗
“麦克阿瑟总攻势”开始后，西线“联合国军”一步步走进志愿军预设战场，其阵势纵深短浅，兵力分散，侧翼暴露，后方空虚，对志愿军反攻企图毫无察觉。
进至德川、宁远地区的韩军第 2军团所属 3个师位于第8 集团军右翼，呈后三角配置：
第 7师在左，沿德川方向行动；第8师在右，沿宁远方向行动：
第6师跟在后面当预备队。由于这部分韩军在第一次战役中刚刚遭到志愿军沉重打击，与左路、中路“联合国军”其他部队相比，其推进速度更为缓慢，对前方的危险同样一一无所知。
11月25日黄昏，第38、第42军同时发起反击。
第38军攻歼德川地区的韩军第7师。此时，韩军这个师正在朝妙香山、熙川方向攻击前进，所属3个团一线摆开，只在德川留1个营作预备队。第38军经过实地侦察，判明了韩军第7、第8两师接合部位置，并摸清了大同江徒涉场的情况。军长梁兴初、政委刘兴元决定，采取两翼迂回结合正面攻击的战法围歼第7师。
战斗发起后，刚刚完成诱敌任务未及休息的第 112师（欠仍在掩护第40军集结的第335团),连夜翻越海拔1200米的兄弟峰，从敌军左翼插向德川，沿途遇敌即打，夺路疾行，于26 日 5时到达德川西南指定位置，切断德川与军隅里的联系，堵住了德川之敌西逃价川、安州的道路。
第113师从敌右翼向德川以西迂回，利用事先探明的水下桥，冒着冰冷刺骨的江水徒涉大同江，以战斗行军姿态边打边进，沿途击溃多股敌人，于26日8时进至德川以南遮日峰等地，切断了德川、宁远两地之敌的联系及德川之敌南逃退路。
这两支部队均按计划迂回到位，完成了对德川的合围。
在两翼迂回的同时，担任正面攻击的第114师自北而下，直逼德川，前进中突遭敌炮火猛烈拦阻。
经审俘查明，炮火源头为沙坪里以北一个榴弹炮阵地。师长翟仲禹即令第341团以1个营轻装疾进，从侧翼插向纵深，于26日晨冲入炮阵地，全歼韩军第15榴炮营，缴获105 毫米榴弹炮11门、汽车50余辆，解除了敌炮火威胁。11时，第114师进至德川以北斗上洞、马上里一线，将敌压缩到德川地区。
按计划，对德川的总攻将于26日晚发起，由于发现德川之敌有突围迹象，为防敌逃脱，梁兴初决定提前发起攻击，当日拿下德川。
总攻发起后，被围韩军阵脚大乱。26日15时，在美军12架飞机掩护下，第7师师部和两个团残部共约5000人分三路向西南突围，遭到第112、第 113 师截击，溃不成军，散成小股四处逃窜，有多股残敌竟误打误撞地跑到志愿军师、团指挥所附近。
一时间，各指挥所所在地均发生与韩军散兵的小型战斗。至 26 日 19 时，被围之敌大部被歼。
德川战斗历时1昼夜，第38军各部分别前进50~70公里，毙伤敌1041人，俘敌2087人；缴获各种炮 156门、汽车 218 辆、电台 33 部。美军派驻该师的 7名顾问全都成了俘虏。
值得一提的是，此次第38军作战编组内有一个特殊成分：由2个侦察连和2个工兵排组成的侦察支队。
该支队于战斗发起前隐蔽渗透敌后方，在规定时间内炸毁了德川西南的武陵里大桥，封闭了敌军南逃北援的通道，对保证作战胜利起到重要作用。
2、宁远战斗
第42军围歼宁远之敌的战斗于同时打响。
该军主力（第 124、第 126 师）是在完成东线黄草岭、赴战岭阻击任务之后，于11月16日开始向西线战场转移的。当时天降大雪，浓雾弥漫，美军飞机连续3天不能出动。第42军利用这一恶劣天候，昼夜行军，横越狼林山脉，长驱200余公里，于20日进至宁远东北旧仓里地区。此前配属第38军作战的第125师，亦归还该军建制。
第42军的作战部署与第38军有异曲同工之妙，都是正面突击加翼侧攻击。
担任正面攻击的是第125师，从北面向宁远实施突破；担任翼侧迂回的是第124师和第126师，从东北向宁远以南实施迂回。不同之处在于，第 38 军是以 2 个师分别从两个方向迂回，最终在敌侧后形成钳形包围圈，而第42军担任迂回的2个师则是在同一方向行动，一个内层迂回，一个外层迂回,在敌侧后形成双层包围。
按战前部署，迂回部队进到预定位置后，军主力即转头向北攻击，协同正面攻击部队会歼宁远城之敌；同时，以一部切断敌退路，并阻敌北援，条件许可时相机攻占孟山。
为加强对迂回部队的指挥，吴瑞林军长决定，副军长胡继成随第124 师行动，统一指挥第124、第126师的迂回行动。吴瑞林本人和政委周彪率军指挥所在第125师之后跟进。攻击宁远时，军指挥所位于都坪里以北。
战斗发起前一天夜间，韩先楚来到第42军指挥所，当面听取吴瑞林关于作战部署的汇报，并转告彭德怀对该军的要求：
这次战役要比上次战役歼敌更多，配合其他部队打个更漂亮的歼灭战。
24日12 时，第42 军下达攻击部署令，起初目标定为“先歼宁远敌、孟山敌，而后全歼德川敌，阻住北仓敌”。
同日 16 时 30 分，根据韩先楚指示，将目标聚焦为“全歼伪八师”，同时明确：
以第 124、第125师全部参加对宁远的攻击，第126师除以1个团作为第124师第二梯队随时准备参加攻击宁远外，其他2个团分别进到预定位置阻击北援、西援之敌。
此时，宁远地区韩军已发觉志愿军正向其侧后迂回，急忙收缩防御，除以一部坚守侧翼防线外，主力退向孟山。担任正面进攻的第125师趁敌调整部署时出现的混乱，兵分三路突然发起攻击。
第374团尖刀连禊入敌防线间隙，直接扑进宁远城内，在激烈的巷战中打掉韩军一个团指挥所。城内韩军失去指挥，顿时溃散。第125师其他部队趁势发动猛攻，将宁远以北之敌大部歼灭。
遗憾的是，由于侧后迂回部队，因途中与敌相遇发生纠缠而延误了时间，未能于24日拂晓前到达隐蔽集结位置，暴露了作战意图。
在攻击过程中，第126师第376团遭敌多次阻拦，处置不当，又延误了时间，既未按时为第124师开辟出前进道路，保证其迅速向宁远攻击，也未按时到达指定阻击位置，使敌一部逃窜。
宁远之敌被击溃后，第124师误报敌朝东南方向逃窜（其实该敌仍在该师作战区域内的南中里），并姑息部队疲劳，未能及时以一部兵力积极组织搜剿，追歼残敌，使韩军第8师一部得以漏网逃脱。第42军战后总结认为，此战未能全歼第8师主力，第124师应负主要责任。
26日拂晓，宁远战斗结束。第42军攻占宁远，当时战报称韩军第8师大部被歼，实际上只是将该师打垮、打散，人员大多化整为零，分散向预定地点撤逃，再作收拢集结，或潜藏于山谷、密林、洞穴之中，寻机扰乱袭击。第124师的师团指挥所就三次遭创散敌袭扰，伤亡十几人。
3、40军的割裂韩、美军的战斗
当第38、第42军对韩军第7、第8师发起攻击时，担负支援保障德川方向作战任务的第40军也对前出的美军第2师发起攻击，割裂韩军第2军团与西侧美军的联系。
按志司部署，第40军应于24日晚向清川江东岸的苏民洞、新兴洞及其以北地区转进，于26日拂晓集结完毕，除以一部在新兴洞以北接替第38军第112师防务外，军主力配合第38、第42军于26日黄昏向龙门山、朴日岭之敌攻击，尔后向德川以西10公里的西仓插进，阻敌西援或北援。
然而，正当第40军按这一部署开始行动时，美军第2师主力已抢先一步进占苏民洞、新兴洞一线，阻住了该军去路。
针对这一情况，韩先楚改令第40军以一部经杜日岭插西仓，主力从正面反击。温玉成接到命令后，迅速修改作战部署，决定以第119师攻歼苏民洞、龙水洞之敌，得手后经杜日岭、九政里向西仓前进，“求得与一一二师并肩作战，分割德川与价川之敌”；第118师经花坪站向南围歼新兴洞之敌；第120师以1个团由龙渊里附近强渡清川江，首先攻占鱼龙浦，控制龙山面一线高地，“阻击球场向新兴洞增援之敌，并阻击新兴洞逃窜之敌，配合一一八师歼灭新兴洞之敌”，另以一部“向球场之敌佯动钳制”。
25日晚攻击发起。第118师在新兴洞与美军第9团，第119师在苏民洞与美军第38团发生激战，两处都打得相当艰苦。
在新兴洞地区，美军第9团兵力分布于清川江两岸，2个营在西岸第一道山脊线上设防，其余兵力沿清川江支流百宁江一线排开。该团身后为第23团，相隔仅3公里，作战时可得到3个炮兵营的火力支援。
第118师以2个团兵力对新兴洞之敌展开攻击。当晚，只攻占了外围阵地，未能解决战斗。次日，战斗更加激烈，攻击部队“终在敌炮空坦配合袭击下伤亡过重，而使美军两个营大部突围南逃”。
为配合新兴洞战斗，第120师第359团4个连，冒着严寒，不顾敌方炮火拦阻冒死涉过1米多深的清川江。冲在前面的5个排官兵全部战死，后续部队有进无退，顽强突击，终于突破江防阵地。攻占鱼龙浦后，又在此顽强坚守，阻敌北援南逃，又有2个排官兵全部战死。
据第359团团长讲，这一昼夜共毙伤俘敌500多人，全团伤亡800多人。第118师插新兴洞东南，没挨炮，一天安静，就是因为第359团把敌炮兵阵地打烂了，把敌人的空军、步兵都吸引过来了。
该团顽强的战斗精神，受到第40军和志愿军总部的通电嘉奖，称其“坚决顽强，堪为全军模范”。
在苏民洞、龙水洞地区，第119师向美军第38团发起攻击，以伤亡500余人的代价，毙伤敌300余人、俘敌40余人。
战后该师总结教训时称，此战：
一是未能形成严密包围；二是分割敌人后便认为敌已失去战斗队，不能最后解决问题；三是碰到敌坦克时，将全部精力都集中到对付坦克上，反使敌步兵有隙可乘；四是步兵火力弱，而敌人多为自动火器，迫近时压不住敌人，因而被敌杀伤甚多。
过早地将部队撒出去捉俘虏，以致后来遇到成股敌人时，手中没有部第40军在清川江畔的战斗，虽未能完成预定的穿插任务，但其顽强作战仍有效牵制了美军第2师，使其无法东援，对德川、宁远战斗起到保障作用。
德川、宁远战斗，就歼敌数量而言，难以称得上是一场大胜。
韩军第2军团所属第7、第8两师当时被确认为“大部歼灭” ,美国人也说这支韩军部队“业已完全消失”，但最后统计，毙伤俘敌数总共只有5000余人。
按韩军战史记述，这2个师编制员额均为1万人左右，按损失5000余人计算，损失数仅占其总兵力的四分之一。但从战役全局上看，德川、宁远之战意义重大。它在第8集团军战线翼侧打开了一个缺口，使西线美军主力侧背暴露在志愿军攻击力量面前，为志愿军下一步实施侧后攻击，分割围歼造成有利态势。
4、沃克漏出“马脚”
第38、第42军在德川、宁远方向实现突破后，战场主动权已掌握在志愿军手中。
起初，美军对志愿军反击意图捉摸不定。沃克及其参谋们都没有料到对手会发起全线反攻。他们判断，与第8集团军对峙的中国军队最多不过 10 万人，其行动性质只不过是总体防御中的“局部反击”。
所以，当韩军第 2 军团遭受打击的消息传来时，沃克还比较镇定。尽管第8 集团军右翼已被撕开一个大口子，但沃克并没有意识到其中包含的巨大危险。他当时考虑的仍是如何保持集团军战线的完整，以便稍作整理后继续向北进攻。
对中国军队有可能通过这个口子，自东北向西、向南对第8集团军侧背实施迂回攻击，他也有过几分担忧，但转而又认为，只要把拥有强大火力和机动力的美军部队调上去，这个口子还是能够堵得上的。
为此，他采取了两项应急措施：
一是将位于军隅里的集团军预备队第1骑兵师东调顺川，沿顺川至孟山公路建立防御阵地，以阻断中国军队迂回路线；
二是指示第9军军长库尔特派部队收复德川，把因韩军第2军团崩溃而形成的窟窿堵上去。
这些措施，基本上耗尽了沃克手中的预备力量。第9军的境况更差，该军所属2个美军师（第2、第25师)已全部展开于第一线，堵窟窿的任务只能交给作为军预备队的土耳其旅。
而这个旅刚刚进入朝鲜战场，没有与美军协同作战的经验，且语言不通，通信不畅，一上来就让它去抢险堵口，西方战史研究者戏称这无异于“用一个阿斯匹林药瓶的软木塞，去堵一个啤酒桶的桶口”。
沃克以上处置，显然是基于他对战场形势的错误判断。他并没有认识到，此时美军面对的并不是什么“局部反击”，而是全面的战役反攻；在第8集团军右翼实施突破的是志愿军2个主力军，而他派去堵口子的兵力只有一个势单力薄的土耳其旅，实在难以当此大任。
在清川江东岸，德川、宁远以西，有两条横向公路通往第8集团军后方地域：
一条由德川经戛日岭至军隅里，再向西南延伸至清川江口的安州和新安州；另一条由宁远经孟山、北仓里、新仓里至顺川，最后到肃川。
这两条公路与平壤至新义州、平壤至满浦的两条纵向铁路干线(京义线和满浦线)相交，构成第8集团军后方交通线的骨干。德川、宁远门户被打开后，这条后方交通线便整个袒露在志愿军攻击力量面前。
如果志愿军乘势沿公路进至军隅里、安州，或者迂回到顺川、肃川，就将卡住第8集团军的后路，把清川江以西、以北的美军主力封闭在一个大包围圈内。
彭德怀决定，充分利用德川、宁远突破后的有利态势，向美军侧后实施深远的战役迂回，紧紧抓住其命门要穴，造成在清川江南北围歼敌人的局面。
11月26日8时，彭德怀致电各军，指出：
“敌可能发觉我攻击开始，二十六日夜敌情将起很大变化，各部应特别注意掌握当前敌情，抓住敌人。”
5、彭德怀的准确判断敌情
而这时，沃克的第8集团军司令部仍在观望，反应相当迟钝。
美军官方战史记述：
直到26日夜，第8集团军司令部里还没有人认为中国军队已经开始了一轮重要攻势。他们关注的只是韩军第2军团的溃败，以及中国人对韩军后掀加以利用的可能性。情报部门将第8集团军当面的中国军队兵力数量由54000人增加到101000人。
司令部的预测是：
中国人最有可能“依靠当地的顽强的抵抗力量，沿现有战线向纵深展开积极防御”。
直至27日黄昏，志愿军反攻发起40小时之后，第8集团军司令部才终于搞明白了：“中国军队正处于进攻态势”，并且“看起来是早有预谋的”。
沃克急忙下达调整当前战线的命令：
以第9军接管韩军第2军团责任区的作战指挥权；以军隅里至顺川公路为界，重新划分第9军和第1军的作战分界线；将第25师划归第1军指挥，将该师和第2师的分界线调整为第1军和第9军的分界线，并将该线延长到军隅里和顺川以南，使以上两个重镇及与之联结的公路都纳入第9军防区。
为了全力阻止中国军队从东和东北方向迂回攻击，沃克还将第1骑兵师加强给第9军，韩军第2军团尚能作战的部队，也全部交由第9军使用。
调整后的第9军部队包括：美军第2师、第1骑兵师、英军第27旅、土耳其旅和韩军第6师。
库尔特军长向所属部队下达了于27日晚进入战斗的命令：
第2师退到球场地区坚守，与已部署到立石一线的第25师阵地相连接；第1骑兵师主力进到顺川以东，1个团位于新仓里（顺川以东20公里），另1个团跨顺川公路两侧占领阵地，与土耳其旅、韩军第6师沿公路建立防御部署，阻止中国军队前进。
经过这样一番调整，第8 集团军摆出了一个先稳住阵脚，然后视情况或进攻或后退的阵势。
彭德怀觉察到沃克的企图，决心不给其重整防线的时间。
此时，东线第9兵团已在长津湖地区发起反击。彭德怀估计，东线反击开始后，西线美军肯定会受到震动，很可能再次退至清川江以东、以南，通过收缩战线来缝合东西两线间的空隙，在半岛“蜂腰部”的安州、元山间狭长地带形成新的防线。
为了发展战役胜利，彭德怀决定，在巩固德川、宁远、孟山三角地区的基础上，集中西线主力，先打美军第9军，同时以有力一部挺进至顺川，切断西线各部美军退路，进一步扩大在清川江以东的战役缺口，在敌人撤逃过程中实施猛追、侧击，抓住敌人，使其无法构成新的防线。
彭德怀相当准确地预见到敌军下一步行动。此后敌情变化，大致不出其预见范围。
（正文完）
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